公司轉讓財務處理

一是股權轉讓的有關法定手續

　　我（wǒ）國公司法及其他有關法律法規對公司股權轉讓有關（guān）法（fǎ）定手續的規定是：公司股（gǔ）權轉讓應召開股東會進行決議;當公司股東向股（gǔ）東以外其他人(包括法（fǎ）人、自然人)轉讓股份時，必須取得（dé）過半數的股東同意（yì）;中外合（hé）資企業（yè）、中外合作企業股權轉讓應獲得政（zhèng）府審批機關同意;國有控股（gǔ）公司股權轉讓應（yīng）經其政府主管部門和財政、國（guó）資主管部門的批準。另外（wài），股權轉讓時，股東（dōng）轉讓方與受讓方應就（jiù）股權轉讓（ràng）的（de）價格、購股（gǔ）款的支付及交（jiāo）割時間、轉讓前的公司未分配利潤的享受以（yǐ）及債（zhài）權債務的責任等四個（gè）方麵主要事項簽訂股權轉讓協議（yì），明確（què）雙方權利與義務。轉讓方、受讓方其中（zhōng）一方是國有企業或國家授（shòu）權投資機（jī）構、投資部（bù）門的，轉讓協議應經其政府主管部門、財（cái）政（zhèng）、國資部門的批準。

二是股（gǔ）權轉（zhuǎn）讓價格的確定

　　在以上股東會決議及股權轉讓協議中，難點也是容易忽（hū）略的問題之一是如何（hé）確定股份轉讓（ràng）價（jià）格。實際工作中（zhōng）許多公司在進行股權轉讓時，隻以原始投資價值來確定轉讓股份的價（jià）值。但根據國家有關法規規定，公司在（zài）進行股權轉讓時，股權轉讓價格的（de）確定方法有以下幾種：按實收資（zī）本賬麵價值（zhí）(即原始投資價值)來確定;按公（gōng）司所有者權益來（lái）確定;按（àn）法定評估機（jī）構評估的公司淨資產價值（zhí）來確定(評估報告一般應經公（gōng）司董事（shì）會或主管財政、國資部門確認);轉讓、受讓雙方通過談判來確定協議價。上述四種方法中，第三種方法提供了社會公（gōng）允的股權轉讓價格，最（zuì）為（wéi）可取。並且我國有關國有資產管理法規（guī）也有明確規定，當轉讓方或受（shòu）讓方其中一方為國有企業的，股權轉讓時必須通過（guò）法定評估機構（gòu）對公司淨資（zī）產進行評估，且評估報告應由主管財政、國資部門確認（rèn）。

三是股（gǔ）權轉讓的交割（gē）

　　實務工作中，股權轉讓成（chéng）立日(即股權交割日)的（de）條件（jiàn）一般（bān）包括以下幾點：購買協議已獲股東大會通過，並已獲相關政府部門批準(如果需要有關政（zhèng）府（fǔ）部門批準);購買企業和被購（gòu）買企（qǐ）業（yè）已辦理必要的財產交接手續;購（gòu）買企業已支付購買價款(指以現（xiàn）金和銀行存款支付購股款)的大部分(一般應超過50%);購買企業實際上已（yǐ）經控製被購買企業（yè）的財務和經營政策，並從其活動中獲得利益或（huò）承擔風險等。以上第三條是（shì）最重要（yào）也是最關鍵的股權交割標誌。另外，按實際轉讓股款支（zhī）付是否通過公司分為受讓方先支付股款給公司，再由公司支付出讓方;受讓方直接將股款支付給出讓方。以上方式中（zhōng），第一種支付方式更規範、更可取，它既反映了股權受讓方對公司的實際出（chū）資，又反映了出讓（ràng）方股份退出公司，收回原出資股份價值的整個過程（chéng），因此，股權轉（zhuǎn）讓是在公開、公平、公正原（yuán）則下進行的;同時，這一支付方式有利於主管稅務機關對出讓方因轉讓股權（quán）而應交納個人所得稅的監管。

四是（shì）股權（quán）轉讓的會計處理

　　(1)受讓方股款一次到位的公司會計處理。一種情況是受讓方（fāng）通過公司再支付給出讓方股權款。股權轉讓交割，受（shòu）讓方（fāng）匯入公司股款時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付（fù）款——出讓方”;同時，借記“實收資本(或股本)——出讓方”，貸記“實收資（zī）本(或（huò）股本)——受讓方”。公司匯給（gěi）出（chū）讓（ràng）方股款時，借（jiè）記“其他應付款——出讓方”;貸（dài）記“銀行存款”。如（rú）果出讓（ràng）方為自然人，且轉讓股款大於出讓方原實際出資額時（shí），應注意轉讓方應（yīng）承擔的（de）個人所得稅公司應予代扣代交，借記“其他應付款——出讓方（fāng）”，貸記“銀行存款”(轉讓股款——應交個人所得（dé）稅)、“應交稅金——應交所得（dé）稅”[(轉讓股款-出讓方（fāng）原出資額)×20%稅率].

　　另（lìng）一種情況是受讓方不通過公司直（zhí）接支付給出讓方的股權款（kuǎn）。根據受讓方的匯（huì）出憑證及出讓方的匯入憑證與收據，借記“實收資本(或（huò）股本)——出讓方”，貸記“實收資本(或股本)——受（shòu）讓（ràng）方”;如果出讓方為自然人，且轉讓股款大於出讓方原（yuán）實際出資額時，轉讓方應承擔的個人所得稅應由出讓（ràng）方自行向其主管稅務機關納稅申報。

　　(2)受讓方（fāng）股（gǔ）款分期到位的公司會計處理。一種情況是受讓方通（tōng）過公司再支付給出（chū）讓方股權，當（dāng）支付款小於（yú）50%股份轉讓協議價格時，借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓（ràng）方”;當支付款大於等於50%股（gǔ）份轉讓（ràng）協議價（jià）值時（shí），借記“銀行存款”，貸記“其他應付款——出讓方”，同時借記“實（shí）收資本(或股本)——出讓方（fāng）”，貸記“實收資本(或股本)——受讓方”。