【增資（zī）擴股的好（hǎo）些事】常（cháng）見的增資擴股方式 增資擴股過程中需要注意的問題（tí）

　　目（mù）前， 對於一些中小新（xīn）型公司來說， 增資擴股是企業投融資避免不了要經過的一個階段。所謂的增資 擴股就是（shì）指企業增加注（zhù）冊資（zī）本，增加的部分由新股東認購（gòu）或新股東與老股東共同（tóng）認購，企業（yè）的經（jīng）濟實力增 強，並可以用增加的注冊資本，投資（zī）於必要的（de）項目。

　　下麵投融街小編給大家（jiā）整理了常見的增資擴股方（fāng）式及 增資擴股（gǔ）過程中（zhōng）需要注意的問題，供大（dà）家參考。

　　一、常見的增資擴股方式

　　1、以公（gōng）司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第（dì） 167 條之規（guī）定，公司稅後利潤首先必 須用於（yú）彌（mí）補虧損和提取法定公積金 (提取比例為 10%，公司（sī）法定公（gōng）積金累計（jì）額超過公（gōng）司注冊資本 50%的，可 以不再提取（qǔ）)，有剩餘的，方可在股東之間進行分（fèn）配。

　　分配公司（sī）利潤時，經股東會決議，可將之（zhī）直接（jiē）轉增注 冊資本，增加股東的出資額。 依據《公司法》第（dì） 169 條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意（yì）的是，法定公積（jī）金轉（zhuǎn） 為注冊資（zī）本時，所留存的該項公積金不得（dé）少於轉增前公司注（zhù）冊資本的 25%。

　　另外，公司以未分配利潤、公 積金轉增注冊資本的，除非（fēi）公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股（gǔ）東實繳的出資比例 (詳（xiáng）見（jiàn）《公 司法》第 35 條)、股份有（yǒu）限（xiàn）公司應當按照（zhào）股東持有的股份比例 (詳見《公司法（fǎ）》第 167 條)增加股東的注冊資 本。

　　2、公司原（yuán）股東增加出資。公司股東還（hái）可以依據《公司法》第 27 條的規定，將貨幣或者其他非（fēi）貨幣財 產作價投入公司，直接增加公司（sī）的注冊資本。需要注（zhù）意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實 財產，不得高估或者低估作價 ;作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依 法辦理其財產權的轉（zhuǎn）移手續 (詳見《公司法》第 28 條)。

　　3、新股東投資入股。增資擴（kuò）股時，戰略投資者可以通過投（tóu）資入股的方式成為公（gōng）司的新股東。新股東投 資入（rù）股的（de）價（jià）格，一般根據公司淨資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《公司 法》第 162 條之規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換（huàn）為公司注冊資本（běn），轉換後（hòu）公司注（zhù）冊資本增加（jiā），債 券持有人身份從公（gōng）司債（zhài）權人轉換成為公司股東。 需要說（shuō）明的是，上述幾種（zhǒng）增資擴股方式可（kě）以混合使用。

　　二、增資（zī）擴股過程中需要注意的問題（tí）

　　1、以未分配利（lì）潤轉增注冊資本的， 轉增比例不可過高，要留有餘地，否則（zé）轉增後（hòu）公司賬麵上的業績（jì） (主 要是利潤率)會受到影響，這對於公（gōng）司的長遠發展是不利的。不僅如此，用於轉增的（de）未分（fèn）配利潤應當扣（kòu）除截至轉（zhuǎn）增時（shí）點的應提（tí）未提折舊和應納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取（qǔ）折舊或繳納稅（shuì）款，這就意味著實 際轉增注冊資本時需要在會計上進行（háng）相應（yīng）的計提和賬務調（diào）整。

　　如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數額的 折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過 ;果真如此的話，就需要重新調整增資（zī）擴股方案，這不僅會影響（xiǎng）增資 擴（kuò）股的（de）進程，而且有可能對公司（sī）信譽產生不良影響，對於公司的發展是不利的。

　　2、以上市為目的進行增資擴股的（de）， 特別需要注意一些（xiē）問（wèn）題。《首次公開發行股票並上市管理辦法》 (證 監（jiān）會（huì）令第 32 號)第 9 條（tiáo）規定：¡°發行人自股份有限（xiàn）公司（sī）成立（lì）後（hòu），持續經營時間應當在 3 年以上，但（dàn）經國務（wù）院 批準的除外。有限責任公司按原賬麵淨資產值折股整體變更為股份有限公司的，持（chí）續經（jīng）營時間可以從有限 責任（rèn）公司成（chéng）立之日（rì）起計算。

　　¡± 第 12 條規定：¡°發行人最近 3 年（nián）內主營業（yè）務和董事、高（gāo）級管理人員沒有發生 重大變化，實際（jì）控製人沒有發生變更。 ¡± 依照上述規定，以上市為目的進行（háng）增資擴股的，公司實際控製人 不（bú）能發生變更，管（guǎn）理層不能有重（chóng）大（dà）變化，主（zhǔ）營業（yè）務不能發生重（chóng）大變化，以免影響（xiǎng）公（gōng）司上市進程。

　　3、依據《公司法》第 35 條（tiáo）之規定，有限責（zé）任公司在進行增資擴股時（shí），股東有權優（yōu）先按照實（shí）繳（jiǎo）的出（chū）資 比例認繳出資 ;當然，全體（tǐ）股東（dōng）可以約定不（bú）按照出資比例優先認繳出（chū）資。同時，在有新股東投資入股的情況 下，老股東還需（xū）作出放（fàng）棄 (全部（bù）或部分)優先認繳出資權利的聲明。