外商投資企業注冊資本新（xīn）政策速遞

　　2010年，深圳市（shì）開始嚐試改革商事登記製度;2013年9月，上（shàng）海自貿區掛（guà）牌後率先開始推行注（zhù）冊資本認繳製;2014年2月27日，國務院印發《注冊資本登記製度改革方案》，明確了在全國實行注冊資本認繳製的改革方向;2014年（nián）3月1日，新《公司（sī）法》最終將注冊資本認繳製以法律形式（shì）確定下來，但其適用（yòng）範（fàn）圍（wéi）仍僅限於內資企（qǐ）業。《通知》的出台將注冊認繳製的適用範圍擴（kuò）大到了外商投資（zī）企業，是我國進一（yī）步（bù）改革企業監管製度（dù），放鬆市場主體準入管製，切實（shí）優化營商環境的又（yòu）一舉措。

《通（tōng）知》的主要內容（róng）包括：

　　取消外商投資（zī）企業首次出資比例、貨幣出資比例和出資（zī）期限的限製或規定。根據此前適用的法律法規，外（wài）商獨資企業（yè）和中外合資企業分（fèn）期繳付出資的，第一期出資（zī）不得分別（bié）不得少於外國投資者認繳出資額的15%和中外合資經營企業注冊資本的（de）20%。《通知》取消了前述規定（dìng）和限製，意味著投資人設立外商（shāng）投（tóu）資企業時無需強製性（xìng）繳資。

　　允許投（tóu）資者自（zì）主約（yuē）定出資額、出資期限和金額。這意味（wèi）著（zhe）外國投資者和合資各方可自行決定出資額和各（gè）期出資的進度和金額，有利（lì）於投資人根據項目實際進度需要靈活（huó）約定，從而降低整體（tǐ）資金成本，提高資（zī）金使用效率。根據此前的規定，外商獨（dú）資企業（yè）的最後（hòu）一期出資應當在營業（yè）執照簽（qiān）發之日起三年內繳清;中（zhōng）外合（hé）資企業起的最後一期出資應當在公司成立之日起兩年內繳清，對於一些投資或建設周期較長的項目，可能造成資本閑置。

　　取消一般（bān）行業的最低注冊資本限製。即（jí）除了法律法規對注冊資本有專（zhuān）門要求（qiú）的特別行業外，從事一般（bān）行業的外商投資（zī）企業，其注冊資（zī）本沒（méi）有最低額度要求，由投資人自行（háng）決定（dìng）。但是，《通知》明確規定就公司注冊資本和投資總額的比例，仍需符合《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》及其他現行有效規定。也就是說，外商投資企業仍應根據審批（pī）機關（guān）批準的投資總額，擬舉借的外債額度，融資機構對注冊資本的要求（qiú）等事項，綜合確（què）定（dìng）注冊資本（běn）金額，不能一（yī）味（wèi）追求企（qǐ）業設（shè）立的便利（lì）化，而忽視了企業設立的目的、作用及融資方式。

附《通知》原文：

商（shāng）務部關於（yú）改進外資審核（hé）管理工作的通知

　　來源：商務部外國投資管理司

　　各省、自治區、直轄市、計劃單列市（shì）及新疆生產建設（shè）兵團商務（wù）主管部門：

　　為貫徹（chè）落實《國務院關（guān）於印發注冊資本登記（jì）製度改革方（fāng）案的通知（zhī）》(國發[2014]7號，以下簡稱《通知》)和《國（guó）務院關（guān）於廢止和修改部分行政法規（guī）的決定》(國務（wù）院令第648號，以下簡稱《決定》)，商務部就部分外商投資（zī）管理工（gōng）作（zuò）提出改進措施，現通（tōng）知如下：

一、關於外資審核

　　(一)取消對外商投資(含台、港、澳投資（zī）)的公司(以下簡稱公司)首次出（chū）資比例、貨幣出資比例和出資期限的（de）限製（zhì）或規定。

　　認繳出資額、出資（zī）方式、出資期限由公司投資（zī）者（zhě）(股（gǔ）東、發起人)自主約定，並在合營（yíng）(合作)合同、公司章程中載明。各級商（shāng）務主管部門應在批複中對（duì）上（shàng）述內容予以明確。

　　(二)除法律、行政法規以（yǐ）及國（guó）務（wù）院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊（cè）資本的（de）限製。

　　(三)《通知》所列《暫不實行注冊資本認繳登記製的行業》的注（zhù）冊資本出資事（shì）項，在有關法（fǎ）律（lǜ）、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現（xiàn）行規定執行。

　　除上述暫不實行注冊資本認繳登記製的行業外，不再審核公司（sī）注冊資（zī）本的繳付情況（kuàng）。

　　(四)2014年3月1日前（qián）批準（zhǔn）的外商投資事項，投資者應繼續按原（yuán）合（hé）同、章程的約定履行出資義（yì）務;如需變更，投資（zī）者可（kě）向商務（wù）主管部門提出申請，各（gè）級商務主管部門應根據本（běn）通知的有關（guān）要求（qiú）進行審核。

　　(五)公司注冊資本和投資總額的（de）比例仍需符合《關於中外合資經營（yíng）企業注冊資（zī）本與投資總額比例的暫行規定》及其（qí）他（tā）現行有效規定。《國（guó）家鼓勵發展的內外資項目確認書》和《外商投資企業進口更新設備（bèi）、技術（shù）和配件證明》的辦理工作（zuò）仍按《商務部關於辦理外商投資企業<國家（jiā）鼓勵發展的內外資項目確認書>有關問題的通知（zhī）》(商資發[2006]201號)執行。

　　(六)《決定》廢止了《中外合資經（jīng）營企業合營各方出資的若幹規定》及《〈中外合（hé）資經營企業合營各方出資的（de）若幹規定〉的（de）補充規定》，修（xiū）訂了《中外合資經營企業法（fǎ）實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》和《外資企業法實施細則》關於注（zhù）冊資本出資的（de）內容，各級商務主管部門（mén）應認真遵照執行。

二、關於外資統計

　　(七)根（gēn）據《外商投資統計製度》，仍以實（shí）收資本（běn）為基礎開展外資統（tǒng）計（jì）工作。商務部將在全口徑外資管（guǎn）理（lǐ）信息係統“審批發證”項下的“投資各方及出（chū）資”模塊中增加投資者出資進度及期限的內容（róng）。各級商務主管部門（mén）在發放批準證（zhèng）書時應在係統中錄入相關內（nèi）容，以此作為了解掌握投資者出資情況及匯總實際使用外資數據的基礎。

　　(八)實際出資後，公（gōng）司應（yīng）當按（àn）照《公司法》、《中外合資經（jīng）營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施細（xì）則》等法律法規（guī）的要求向投資者簽發（fā）出資證明書。出資證明書（shū）應載明：公司名稱;成立日期;注冊資本（běn）;投資者(股東)名稱或姓（xìng）名、出資方式、繳（jiǎo）納出（chū）資金額或提供合作（zuò）條件的內容;繳納出資日期;出（chū）資（zī）證（zhèng）明書的編號和核發日（rì）期（qī）。

　　(九)公司向投資者簽發出資證明書後（hòu），應於30日內將加蓋公章的出資證明書（shū）副本抄報所在地商務主管部門，並提供與出資內容相關的證明材料。

出資證明材料主要（yào）包括（但不限於）以下形式：

　　1.投資者以現匯或跨境人民幣出（chū）資的，企業需提交銀行（háng）進賬（zhàng）單(或具有（yǒu）同等證明效力的文件（jiàn）)及報文;

　　2.以實（shí）物出資的，需提交（jiāo）實物移交與驗收證明、作價依據、權屬證明等;

　　3.以無形資產出資的，需（xū）視情況提（tí）交專利證書、專利登記簿、商標注冊證等，與無形資（zī）產出資有關的轉讓合同（tóng），評估報告、投資各方對資產價值的確認文件等（děng）;

　　4.以境內人民（mín）幣投資（zī）的，需提交（jiāo）利潤來源企業的批準證書、產（chǎn）生利潤年度財（cái）務報表、有關利（lì）潤分配的董事會決議;或（huò）清算所得來源企業清算報告;或股權轉讓所得企業的批準證書、與股權轉讓（ràng）相（xiàng）關的董事會決議。

　　各級商務主管部門按出資證（zhèng）明書載（zǎi）明的出資方式、出資金（jīn）額及幣種(或提供合作條件的內容)、出資（zī）時間等進（jìn）行實際投資統計。

　　本（běn）通知執（zhí）行過程中如有問題，請及（jí）時與商務部(外資司)聯係。