深圳股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司成立條件與注冊流程

一、什麽是股（gǔ）份有限公司

　　股份（fèn）有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為（wéi）限（xiàn）對公司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規定，設立股（gǔ）份有限公司，應當有2人以（yǐ）上200以下為發起人。由於所有股份公（gōng）司均須是負擔有限責任的有限公司(但並非所有有限公司都是股份公司)，所以一般（bān）合稱“股份（fèn）有限公（gōng）司”。股份公司產生於（yú）18世紀的（de）歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資（zī）本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中（zhōng）占據統（tǒng）治地位。

　　股份公司就是指公（gōng）司資本為股份所組成的公司，設立股份有限公司時，應當有2人以上200以下為發起人，注冊資本的最低限額為（wéi）人民幣500萬元。股東以其認購（gòu）的股份為限對公司承擔責任的企（qǐ）業法人。所（suǒ）有股份公司均須是負擔有（yǒu）限責任的有限公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的（de）經（jīng）濟法人;

　　(2)股份有（yǒu）限公司（sī）的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人（rén）;

　　(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任，其限（xiàn）度是（shì）股東應交付的股金額;

　　(4)股份有限公司的全（quán）部資本劃分為等額的（de）股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成（chéng）為公司股東，沒有資格限製;

　　(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須向社會公（gōng）開，以便（biàn）於投資人了解公司情況，進行選（xuǎn）擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴（yán）格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限（xiàn）公司是典型的"資合公司"。一個（gè）人（rén）能（néng）否成為公司股東決定於他（tā）是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的（de）人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們還可以（yǐ）看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也（yě）都劃分為股份，但是這些（xiē）公司（sī）並不公（gōng）開（kāi）發行股票，股份（fèn）也（yě）不能自由轉讓，證券市（shì）場上發行和流通的股票都是由股份（fèn）有限公司發行的，因此，狹義地講，股（gǔ）份公司指（zhǐ）的就（jiù）是股份有限公司。

三、深圳股份有限公司的設立條件

1、發起人的資格（gé）是指發起人依法取得的創立股份有限（xiàn）公司的資格。

　　股份有限公司的發起人可以是自然（rán）人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所。

　　設立股份有限公司（sī），必須達到法定的（de）人數，應有2人以上200人以下的發起人。國（guó）有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當采取募（mù）集設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起人的最低限（xiàn）額沒有規定，一則發起人太少（shǎo）難以（yǐ）履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規（guī）定的必要。

2、發起人認繳和（hé）向（xiàng）社會公開募集的股（gǔ）本達到法定的最低限額。

　　股份有限公司的資本最低限額不得低於500萬元人民（mín）幣。對有特定要求的股（gǔ）份有限公司的注冊資本最低限額需要高於（yú）上述最低限額的，由法律、行政法（fǎ）規另行（háng）規定。

　　發起人可以（yǐ）用（yòng）貨幣出資，也可以用實物、知識產權、工業（yè）產權（quán）、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依（yī）法轉讓的非（fēi）貨幣財產作價出（chū）資，發起人（rén）以貨幣出資時，應當繳付現金。發起人以貨（huò）幣以外的其他財產權出資時，必須進行評估作（zuò）價，核實財產（chǎn），並折合為股份，且應當依法辦理其財產權（quán）的轉移（yí）手續，將財（cái）產權同發起人轉（zhuǎn）歸公司所有。但全體（tǐ）股東（dōng）的貨幣出資金額不得低於有限（xiàn）責任公司注冊資本的（de）百（bǎi）分之三十（shí）。

3、股份發行、籌辦事項（xiàng）符合法律規定

　　股（gǔ）份發行、籌辦事項符合法律規定，是（shì）設立股份有限公（gōng）司所（suǒ）必須遵循的原則。

　　股份的發行是（shì）指股份有限公司在設（shè）立時為了籌集（jí）公司資（zī）本，出售和（hé）募集股份的法（fǎ）律行（háng）為。這裏講的股份的發行是設立發行，是設（shè）立公司的過程中，為（wéi）了組建股份有限公（gōng）司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設立階段的發行分為發起（qǐ）設立（lì）發行和募集設立發行兩種（zhǒng）。發（fā）起設立發行即所有股份均由發（fā）起人認（rèn）購，不得向社會公開招募（mù）。招募設立發行即發起（qǐ）人隻認購股份的一部（bù）分，其餘部分（fèn）向社會公（gōng）開招募。

　　股份有限公司（sī）的資本（běn）劃（huá）分為股份，每一股的金額相（xiàng）等。公司的股份采限股票的形式。股（gǔ）份的發行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發行（háng）的（de）股份、每股的發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股份有限公司的，發起人以書麵認足公司章程規定及（jí）發行的（de）股份後，應即繳納全部股款。

　　以募集方式（shì）設立股（gǔ）份有限公司的，發起人認購的股份不得少（shǎo）於公司股份總數的百分（fèn）之三十五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份（fèn）時，必須依法經國務院證券管理部門批準，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批（pī）準設立的證券經營機構承銷（xiāo），簽訂承銷（xiāo）協（xié）議（yì），同銀行簽（qiān）訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人（rén）出具收款單據。

招股說明（míng）書應載明下列事項與有（yǒu）效期多久：

　　招股說明書是（shì）經政府有關部（bù）門批（pī）準後，即具有法（fǎ）律效力，公司發行股份和發（fā）起人、社會公（gōng）眾（zhòng）認購股份的一切行為（wéi），除應遵守國家有（yǒu）關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違反（fǎn）者，要承擔相應的法律（lǜ）責任。

　　招股說明書（shū）有效（xiào）日期為6個月，自招股說明書簽署之（zhī）日起計（jì）算。發行人（rén）不（bú）得使用過（guò）期的招股說（shuō）明書發行股（gǔ）票。發行人在招（zhāo）股說明書有效期內未能發行（háng）股票，必須修訂招（zhāo）股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等（děng）信息有關的中（zhōng）介機（jī）構(例如：律師、注冊會計（jì）師或資產評估人員)的認可，再報證監會審（shěn）核後，發行人方可發（fā）行。發行人應當將招股說（shuō）明（míng）書（shū）及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所（suǒ），以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份（fèn）數;

　　(2)每（měi）股的票麵金額（é）和發行價格;

　　(3)無記名（míng）股票的發行總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募（mù）股的起（qǐ）止期限及逾期募（mù）足時認股人可以撤回所認股份的（de）說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司（sī）章程，並經創立大會通過

　　股份有限（xiàn）公司的章程，是股份有限公司（sī）重要的文（wén）件（jiàn），其中規定了（le）公司最重要（yào）的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股（gǔ）東的行為準則。因此，公（gōng）司章程雖然由發起（qǐ）人製訂，但以募集設立方式設立股（gǔ）份有限公司的，必須召開（kāi）由（yóu）認（rèn）股人組成的創立大會，並經創立大會決（jué）議通過。

5、名稱是股份有限公司作為法人必須具備（bèi）的條（tiáo）件（jiàn）。

　　公司名稱必須符（fú）合企業名稱登記管理（lǐ）的（de）有關規（guī）定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

　　股份有限公司必（bì）須有一定的組織機構，對公司實（shí）行內部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監事（shì）會和經（jīng）理。股東大會作出決議;董事會是執行公司（sī）股東大會決議的執行機構;監事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營（yíng）管（guǎn）理工作（zuò），組織實施董（dǒng）事會決議。

6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條（tiáo）件。

四、深圳股份有限公司注冊流程

1、申（shēn）請名稱預先核準登記

　　全體股東(發（fā）起人)指定代表或共（gòng）同委托的代理人向（xiàng）工商局提（tí）交申請名稱預先核準，需提交（jiāo）

　　(1)全體股東(發起人)簽署的公（gōng）司名稱預先核準申請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的其他（tā）材料;

2、工商登記

　　由董事會（huì）向工商局申請設立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記（jì）申請書;

　　(2)董事會指定代表或者共同委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設（shè）立的驗資（zī）機構出具（jù）的驗資證明;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理其財產轉移手（shǒu）續的證明文件（jiàn）;

　　(6)發起人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓名、住所等文件以及有關委派（pài）、選舉、聘（pìn）用的證明;

　　(8)公司法定代（dài）表人任職文件和身份（fèn）證明;

　　(9)企業名稱預先核準通知書（shū）;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料（liào）。

　　以募集方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構（gòu）的核準文件。法律、行政法規或國務院決定規定的注冊股份有限（xiàn）公司必須報經（jīng）審批的，還需提交（jiāo）批（pī）準文件。

五（wǔ）、深（shēn）圳股份有限（xiàn）公司所需材料

　　1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽（qiān）署的《指定代（dài）表或者共同委托代理人的證明》(由全體董事簽字)及指定代表或委托代理人的身份證件複印件;

　　應標明指定代表或者共同委托代理（lǐ）人的辦理事項、權限、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議（yì）主持（chí）人和出席會議的董事簽字的（de）股東（dōng）大會或者創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體發起人簽署或者全體董（dǒng）事簽字的公司章（zhāng）程;

　　5、發起人的主（zhǔ）體資格證明或者自然人身份證件複印件;

　　發起人為企業的，提交營業執照副本複印（yìn）件;發起人為事業法人的（de），提交事業法人登記證書複（fù）印（yìn）件;發起人股（gǔ）東為社團法（fǎ）人的，提交社團法人登記證複印件;發起人為民辦非企（qǐ）業單位的，提交民辦非企業單位證書複印件;發起人為自（zì）然人的，提交身份證件複印（yìn）件;其他發起人提交有關法律法規（guī）規定的（de）資格證明。

　　6、依法設立的驗資機構出具的驗（yàn）資證明;

　　7、發起人首次出資是（shì）非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續（xù）的證明文件;

　　8、以股權出資的，提（tí）交《股權認繳出資承（chéng）諾書》;

　　9、董（dǒng）事、監事和經理的任職文件及身份證件複印（yìn）件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程序（xù），提（tí）交由發起（qǐ）人簽署或由會議主持（chí）人和出席會議的董事簽署的（de）股東大會（huì）決議(募集設立的（de）提交創立大會的會議記錄)、董事（shì）會（huì）決議或其（qí）他相關材料。股東大會決議(創立（lì）大會會議記錄)可以於第3項合並提交;董（dǒng）事會決議由（yóu）董事（shì）簽字。

　　10、法定代表人任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程（chéng）序，任職文件提交董事會決議，董事會決議由董（dǒng）事簽字。

　　11、住所（suǒ）使用證明;

　　自有房產提交房屋（wū）產權證複印件;租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的（de）房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理（lǐ）部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同（tóng）及房屋銷售許可證複印件;屬非（fēi）城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓（bīn）館、飯店的營業執照複印（yìn）件。使用軍隊（duì）房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還（hái）應提交《登記附（fù）表-住所(經營（yíng）場所)登記表》及所在地居民委員會(或業主（zhǔ）委員會)出具的有利害關係的業（yè）主（zhǔ）同意將住宅改變為經營（yíng）性（xìng）用房的證明文件;屬非城鎮（zhèn）房屋的，提交當地政府規定的相關證明（míng）。

　　12、《企業名稱預先核準通知書》;

　　13、募（mù）集設立的股份有限公司公開發行股票的還應提交國務院證券監督管理機構的核準文件;

　　14、公司申請登（dēng）記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的（de）項目，提（tí）交有關的批準文件或者許可證書複印件或許可證明（míng）;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必須（xū）報經（jīng）批準的，提交有關的批準文件或者許（xǔ）可證書複印件。

六、深圳地區相關注冊公司（sī）

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