上海股份有（yǒu）限公司成立條（tiáo）件與注冊流程

一、什麽是股份有限公（gōng）司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為（wéi）限對公司承擔（dān）責任的企（qǐ）業法人（rén）。中國《公司法》規定（dìng），設立股份有限公司，應（yīng）當有2人以上（shàng）200以（yǐ）下為發起（qǐ）人。由於（yú）所有股份（fèn）公司均須是負擔（dān）有限責任的有限公（gōng）司(但並（bìng）非所有（yǒu）有限公司都是股份公司)，所以一般（bān）合稱“股份有限公（gōng）司”。股份公司產生（shēng）於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前（qián），股份公司在（zài）資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資（zī）本為股份所組成（chéng）的公（gōng）司，設立股份有限公司時，應當有2人以上200以下為發（fā）起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股東以（yǐ）其（qí）認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。所（suǒ）有股份公司均須是負擔有限責任的有（yǒu）限公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立（lì）的經濟（jì）法人（rén）;

　　(2)股份有限公司的股（gǔ）東（dōng）人數（shù）不得少於法律規定的數目（mù），如（rú）法國規定，股東人數最少為7人（rén）;

　　(3)股份有限公司的股東對公司債務負（fù）有限責任，其限度是股東（dōng）應交付的（de）股金額;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向（xiàng）社會公開發行的（de）辦法籌集資（zī）金（jīn），任何人在繳納了（le）股款（kuǎn）之後，都可以成（chéng）為公司股東，沒有資格限（xiàn）製;

　　(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須向社會公開，以便於（yú）投（tóu）資人了解公（gōng）司情況，進（jìn）行選擇;

　　(7)公司（sī）設立和解散有嚴格（gé）的法律程序，手續複雜。由此可以看（kàn）出（chū），股份有限公司是典型的"資合公司"。一個（gè）人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他與其他（tā）股東（dōng）的人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們還可以（yǐ）看到，雖然無限責任公司、有限責任（rèn）公司、兩合公司（sī）的資本也都劃分為股（gǔ）份，但是這些公司並不公（gōng）開發行股票，股（gǔ）份也（yě）不能自由轉讓，證券市場上發行和（hé）流通的（de）股票都是由股份有限公司（sī）發行（háng）的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公（gōng）司。

三、上海（hǎi）股份有限公司（sī）的設立條（tiáo）件

1、發起人（rén）的資格（gé）是指（zhǐ）發起人依法取得的創立股份有限公司的資格（gé）。

　　股（gǔ）份有限公司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境（jìng）內有住所。

　　設立股份有（yǒu）限公司，必須達到（dào）法（fǎ）定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企（qǐ）業改（gǎi）建為股份有限公司的，發起人可以（yǐ）少於5人，但應當采取（qǔ）募集設（shè）立方式。規定發（fā）起人的最低（dī）限額，是設立股份有（yǒu）限公（gōng）司的國際慣例。如果發起人的最低限額沒有規定，一則發（fā）起人太少難以（yǐ）履行發起人（rén）的義務，二則防止少數發起人損害（hài）其他股東的合法權（quán）益。對發起人的（de）最高限額則無（wú）規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份有限公司的資本最低（dī）限額不得低於500萬元人（rén）民幣。對（duì）有特定要求（qiú）的（de）股份有限公司的注冊資本最低（dī）限額需要（yào）高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發起人可以用貨幣出（chū）資，也可以用實物、知識產權、工業產權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣（bì）估價並可（kě）以依法轉讓的（de）非貨幣財產作（zuò）價出資，發起人以貨幣出資時，應當繳付現（xiàn）金。發（fā）起人以貨幣以外的其他（tā）財產權出資時，必須進行評估作價，核實（shí）財產（chǎn），並折合為股（gǔ）份，且（qiě）應當依法辦理其財產權的轉移（yí）手續，將財產權同發起人轉歸公司所有。但全體股東的貨幣出（chū）資金（jīn）額不得低於有限責任公司注冊（cè）資本的百分之（zhī）三十。

3、股份發行、籌辦事（shì）項（xiàng）符合法（fǎ）律規定

　　股份發行（háng）、籌（chóu）辦事項符合法律規定，是設（shè）立股份（fèn）有限公司所必（bì）須遵循的原則。

　　股份的發（fā）行是（shì）指股份（fèn）有限公司在設立時為了籌集公司資本，出（chū）售（shòu）和募集股份的法律行為。這裏講的股份的發行是設立發行，是設（shè）立公（gōng）司的（de）過程（chéng）中（zhōng），為了組（zǔ）建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股份的行為。設（shè）立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份均由發起（qǐ）人認購，不得向社會公開招募。招（zhāo）募設立（lì）發行即發起人隻認購股份的（de）一部分，其餘部分向社會公開招（zhāo）募（mù）。

　　股份有限公司的資本劃（huá）分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份（fèn）的發行實行公開、公平、公正（zhèng）的原則，且（qiě）必須同股（gǔ）同權、同股同利。同次發行的股份、每股的（de）發（fā）行條件、發行價格應當相（xiàng）同。

　　以（yǐ）發起方式設立股份有限公司的，發起人以書麵認足公司章程規定及發行的股份後（hòu），應即繳納全部股（gǔ）款。

　　以募集方式設立股份有限公司的，發起人（rén）認購的股份不得少於公司（sī）股份總數（shù）的百分之三十（shí）五，其餘（yú）份應（yīng）當向社會公開（kāi）募集。發起人向社會公開募集股份時（shí），必須依法經國務院證（zhèng）券管（guǎn）理部門批準，並公告招股說明書，製作認（rèn）股（gǔ）書，由依法批（pī）準設立（lì）的證券經（jīng）營機構承銷，簽（qiān）訂承銷協議，同銀（yín）行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項與有效期多久：

　　招股說明書是經政府有（yǒu）關部門批準（zhǔn）後，即具有法律效力，公（gōng）司發行（háng）股份和發起人、社會（huì）公眾認購股份（fèn）的一切行（háng）為（wéi），除應遵守國家有關規定外，都要遵守（shǒu）招（zhāo）股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的法律責任。

　　招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發行人不得使用過期的（de）招股說明書發行股票。發行人在招股說明書有效期內未（wèi）能發（fā）行股票，必須修訂招（zhāo）股說明書，補充（chōng）最新的（de）財會（huì）資料和其它（tā）信息。這些修改、補充的信息（xī），須先經（jīng）承銷商、推薦人以及與該等信息有（yǒu）關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核後，發行人方可發行（háng）。發行人應當將招股（gǔ）說明（míng）書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保（bǎo）薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股份數;

　　(2)每股的票（piào）麵金額（é）和發行價格;

　　(3)無（wú）記（jì）名股票的發行總數;

　　(4)認股人的權利（lì）、義務;

　　(5)本次（cì）募股的起止期限及逾期（qī）募足時認股人可以撤回所認（rèn）股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起（qǐ）人製定（dìng）公司章程，並經創立大會通過

　　股份有限（xiàn）公司（sī）的章程，是股份有限公司（sī）重要的文件，其中規定了公司（sī）最重要的事項（xiàng），它不僅（jǐn）是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準（zhǔn）則（zé）。因此，公（gōng）司章程雖然由發起人製訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必（bì）須召開由認股人組成的創立大會，並經創（chuàng）立（lì）大會決（jué）議通過。

5、名稱是股份有限（xiàn）公司作為法人必（bì）須具備的條件。

　　公司名稱必須（xū）符合企業名稱（chēng）登記（jì）管理（lǐ）的有關（guān）規定，股份有限公司（sī）的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

　　股份有限（xiàn）公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部（bù）管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會（huì）、董事會（huì）、監事會和經理。股（gǔ）東（dōng）大會作出決（jué）議;董事會是執行（háng）公司股東大會決議的執行機構;監事會是（shì）公司的監督機構，依法對董（dǒng）事、經理（lǐ）和公司的活動實行監督;經理是由（yóu）董事會（huì）聘任，主持公司的（de）日常生產經營管理工作（zuò），組織實施董事會決議。

6、有固定的生產經營場所和必要的生產經營（yíng）條件（jiàn）。

四、上海股份有限公司注冊流程

1、申請名稱預先核準登記

　　全（quán）體股東(發起人)指定代表或共同委托（tuō）的代理人向工（gōng）商局提交申請名稱預先核（hé）準，需提交

　　(1)全體股東(發起（qǐ）人)簽署的（de）公司名稱預先（xiān）核準申請書;

　　(2)全體（tǐ）股（gǔ）東（dōng）指（zhǐ）定代（dài）表人或（huò）共（gòng）同委托代理人（rén）證明;

　　(3)工（gōng）商局規定的其他材料（liào）;

2、工商登記

　　由董事會向工商局申請設立登記。需提交材（cái）料（liào）：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請書;

　　(2)董（dǒng）事會指定代表或者共同委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的（de）驗資機構出具的驗資證明;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財（cái）產的，提交已辦（bàn）理其財產轉移手續的（de）證明文件;

　　(6)發起人主體資格證明（míng）或者自然人身份證明;

　　(7)公司董（dǒng）事、監事、經理姓（xìng）名、住所等（děng）文（wén）件以及有（yǒu）關委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名稱（chēng）預先核準通知書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料。

　　以（yǐ）募集方式注（zhù）冊股份（fèn）公司的，還應當提交（jiāo）公司（sī）設立（lì）大會的（de）會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構（gòu）的核準文件。法律、行政法規或國務院決定（dìng）規定的注冊股份有限公司必須報經審批（pī）的，還需（xū）提交批準文件。

五、上海股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表人（rén）簽署的（de）《公（gōng）司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代（dài）理人的證明》(由全體董事簽字（zì）)及指定（dìng）代表或委托代理人的身份證件複印件;

　　應標（biāo）明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授（shòu）權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主（zhǔ）持（chí）人和出席會議的董事簽字的股東大會或者創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體發起（qǐ）人簽署或者全體董事簽字的（de）公（gōng）司章程;

　　5、發起人的（de）主（zhǔ）體資格證明或者自然人身份證件複印件;

　　發（fā）起人為企業（yè）的，提交營業執照副本複印件;發起人為事（shì）業法人的，提交事業法（fǎ）人登記證書複印件;發起人股東（dōng）為社團法人的，提交社（shè）團法人（rén）登記證複印件;發起人為（wéi）民辦非企業單位的，提交民辦非企業（yè）單位證書複印件;發起人（rén）為自然人的，提交身份證件複（fù）印件;其他發起人提交有關法律法（fǎ）規規定（dìng）的資格證明。

　　6、依法設立（lì）的驗資機構出具的（de）驗資證明;

　　7、發起人首（shǒu）次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續（xù）的證明文件;

　　8、以股權（quán）出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事（shì）、監事和經理的（de）任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司（sī）法》和公司章（zhāng）程（chéng）的規定和程序，提交（jiāo）由發起（qǐ）人簽署或由會議主持人和出（chū）席會議的董事簽署的股東（dōng）大會（huì）決議(募集設立（lì）的提交創立（lì）大會（huì）的會議（yì）記（jì）錄)、董事會決議或其他相關材料。股東大會決議(創立大會會議記錄)可以於第3項合並提交（jiāo）;董事會決議由董事簽字（zì）。

　　10、法（fǎ）定代表人任職文件（jiàn）及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程（chéng）的規定和程序，任職文件提（tí）交董事會決議，董事會決議由董事簽字。

　　11、住所使用證明;

　　自有房產提交房（fáng）屋產權證複（fù）印件;租賃房屋提交租賃協議複印件以及（jí）出租（zū）方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或（huò）者竣（jun4）工驗收證明、購房合同（tóng）及房屋銷售許可證複印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規（guī）定的相關（guān）證明。出租方為賓館、飯店的，提交賓（bīn）館、飯店的營業執照複印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將（jiāng）住宅（zhái）改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交（jiāo）《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地（dì）居民委員會(或（huò）業主委員會)出（chū）具的有利害關（guān）係的（de）業主同意將住宅改變為經營性用房（fáng）的證明文件;屬非城鎮房屋的，提交（jiāo）當地政府規定的相關證明（míng）。

　　12、《企業名稱預先核（hé）準通知書》;

　　13、募集設立的股份有限公司公開發（fā）行股票的還應提（tí）交國務院證券（quàn）監督管理機構的核準文件;

　　14、公司申請登記的經營範圍中有法律、行政法規和國務院決定（dìng）規定必（bì）須在登記前報經批準（zhǔn）的項目，提交有關的批準文件（jiàn）或者許可證書複印件（jiàn）或許（xǔ）可證明;

　　15、法律（lǜ）、行政法規和國務院決定規定設立（lì）股（gǔ）份有限公司（sī）必須報（bào）經批準的，提交有關的批準文件（jiàn）或者許可證書複印件。

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