杭州股份有限公司成（chéng）立條件與注冊流程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有（yǒu）限（xiàn）公司(Stock corporation)是指公司資本（běn）為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為（wéi）限對公司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規定，設立（lì）股份有限公（gōng）司，應當有（yǒu）2人以上200以下為發起人。由於所有股份公（gōng）司均須是負擔有限責任的有限公司(但並（bìng）非所有有限公司都（dōu）是股份公司)，所以一般合（hé）稱“股份有限公司”。股份公司產生於18世紀的歐洲（zhōu），19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國，到目前（qián），股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資本為股份所組成的（de）公司，設立股份有限公司時，應當有2人以上200以下為發起人，注（zhù）冊資本的最低限額為人民幣500萬元。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。所有股（gǔ）份公司均須是負擔有限責任的有限公司。

二、股（gǔ）份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法人;

　　(2)股份有限公司的股東人數不得（dé）少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人（rén）;

　　(3)股份有限公（gōng）司的股東對（duì）公司債（zhài）務負有（yǒu）限責任，其限（xiàn）度是股東應交付（fù）的股金額;

　　(4)股（gǔ）份有限公司的全部資本劃分為等額的（de）股份，通過（guò）向社會公開發行（háng）的辦法籌集資金（jīn），任何（hé）人在繳（jiǎo）納了股款之後，都（dōu）可（kě）以成為公司股東，沒有資格限製（zhì）;

　　(5)公司股（gǔ）份可以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須向社會公開，以便於投資人了解（jiě）公司情況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限公（gōng）司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決（jué）定於他（tā）是否繳（jiǎo）納了股款，購（gòu）買了股票（piào），而不取決於他與其他（tā）股東的人身關係，因此，股份（fèn）有限（xiàn）公司（sī）能夠（gòu）迅（xùn）速、廣泛、大量地集中（zhōng）資金。同時，我（wǒ）們還可（kě）以看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資（zī）本（běn）也都劃分為股份，但是這些公司並不公（gōng）開發行股票，股（gǔ）份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的（de）就是股（gǔ）份有限公司。

三、杭州股份有限公司的設（shè）立條件

1、發起人（rén）的資格是指發起人依法取得的創立（lì）股份有（yǒu）限公司的資格。

　　股份有限公司的發起人可以是自然（rán）人，也可以是法人，但發起人中須有過半（bàn）數的人在中國境（jìng）內有（yǒu）住所。

　　設立股份有（yǒu）限公司，必須達到法定的（de）人數，應有2人以上200人以下的（de）發起人。國有企業改建為股份有限（xiàn）公司的，發（fā）起人可以（yǐ）少於5人，但應（yīng）當采取募集（jí）設立方式。規定發起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發（fā）起人的最低限額沒有規定，一則發起人太少難以履（lǚ）行發起人的（de）義務，二則防止少數發起人損害其他股東（dōng）的合法權益。對發起人（rén）的（de）最高限額則無規定的必要。

2、發（fā）起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最（zuì）低限額。

　　股（gǔ）份有限公司（sī）的資本最低限額不得低於（yú）500萬元人民幣。對有特定要求的股份有（yǒu）限公司（sī）的注冊資本最低限額需要高於上述最低（dī）限額的，由法律、行政法規（guī）另行規定。

　　發起人可以用貨（huò）幣出資，也可以用實物、知識產權、工業產權、非專利技術、土（tǔ）地使用權等可以用貨幣估價並（bìng）可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，發起（qǐ）人以貨幣出資時，應當繳付現金。發（fā）起人以貨（huò）幣（bì）以外的其他財產權出資時，必須進（jìn）行評估作價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉（zhuǎn）移手續（xù），將財產權同發起人轉（zhuǎn）歸公（gōng）司所有。但全體股東的貨幣出（chū）資金額不得低於有限責（zé）任公司注冊資本的百分之三十（shí）。

3、股份發（fā）行（háng）、籌辦事項符合法律規定

　　股份發行、籌辦事項符合法律規定，是（shì）設立股（gǔ）份有限公司所必須遵循（xún）的原則。

　　股份的（de）發行是指股份有限（xiàn）公（gōng）司在設立時為了籌集（jí）公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裏講的股份（fèn）的發行是設（shè）立發行，是設立公司的過（guò）程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發行股（gǔ）份的（de）行為。設立階段的發行分為發起設立發行和募集設立發行（háng）兩種。發起（qǐ）設立發行即所有股份均由發起人（rén）認購，不得向社（shè）會公開招（zhāo）募。招募設立發行即發（fā）起人隻認購股份的一部分（fèn），其餘部分向社會公開招募。

　　股份有限公司的資本劃（huá）分為股份，每一股的（de）金額相等。公司的（de）股份采限股票的形式。股份的發行實行公開、公平（píng）、公正的原則，且必須同股同權（quán）、同股（gǔ）同利。同次發行的股份、每股的發行條件（jiàn）、發行價格應當相同。

　　以發起方式（shì）設立股份有（yǒu）限公司的，發起（qǐ）人以書麵認足公司章程規定及發（fā）行的股份後，應即繳納全部股款。

　　以募集方（fāng）式設立（lì）股份有限公司的，發起人認購的股份不得少於公司股份總數的百分之三十（shí）五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證券管理部（bù）門批準，並公告招股說（shuō）明書，製作（zuò）認股書，由依法批準設（shè）立的證券經營（yíng）機構（gòu）承銷，簽訂承銷協議，同銀行簽訂代收（shōu）股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人（rén）出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項與有（yǒu）效期（qī）多久：

　　招股說明書（shū）是經政府有關部門批準後，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定（dìng）外（wài），都（dōu）要（yào）遵守招股說明書中的有關規定，違反（fǎn）者，要承擔相應的法律責任。

　　招股說明書有效日期為6個月，自招股（gǔ）說明書簽署之（zhī）日起計算。發行人不（bú）得使用過期的招股說明書發行股票。發行人在招股說明書（shū）有效（xiào）期（qī）內未能發行股（gǔ）票，必須（xū）修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機（jī）構(例如：律師（shī）、注冊會計師或資產評（píng）估人員)的認可，再報證（zhèng）監會審核後，發行人方可發行。發行人應當將招股說明書及（jí）備查文件置備於發行人、擬（nǐ）上市證券（quàn）交易所、保（bǎo）薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認（rèn）購的股份數;

　　(2)每股的票麵金（jīn）額和發行價格;

　　(3)無記名股票（piào）的發行總數;

　　(4)認股人（rén）的權利、義（yì）務;

　　(5)本次募股的起止期限及逾期募足時認股人（rén）可以（yǐ）撤（chè）回所認（rèn）股（gǔ）份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章程，並經創立大（dà）會通過

　　股份有限公司的章程，是股份有限公司（sī）重要的（de）文件，其中規定（dìng）了公司最（zuì）重要（yào）的事項，它不僅（jǐn）是設立公司的基（jī）礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖（suī）然由發起人製訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大（dà）會決議通過。

5、名稱是股份有限公司作為法人必須（xū）具備的條件。

　　公司名稱必須符合企（qǐ）業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的（de）名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

　　股份有（yǒu）限公司必須有一定的組織（zhī）機構，對（duì）公司實行內部（bù）管理和對外代表（biǎo）公司。股份有限公司的（de）組織機構是股東大（dà）會、董事會、監事會和經（jīng）理。股東大會作出決議;董事會是執行公司股東大會決議的執行機構;監（jiān）事會是公司的監督機構，依法對董事、經理和公司的活動實行（háng）監督;經（jīng）理是由董事會聘任，主持公（gōng）司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

6、有固定的（de）生產經（jīng）營場所和必要的生產經營條（tiáo）件。

四、杭州（zhōu）股份有限公司（sī）注冊流程

1、申請名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代表（biǎo）或共同（tóng）委托的代理人（rén）向工商局提交申請（qǐng）名稱預先（xiān）核準，需提交

　　(1)全體股東(發起人)簽署的公司（sī）名稱預先核準申請書;

　　(2)全體股（gǔ）東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的（de）其他材料;

2、工商登記

　　由董事會向工商局申請設立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記申（shēn）請書;

　　(2)董事會指定代表或者共同（tóng）委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證（zhèng）明;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財產的（de），提交（jiāo）已辦理其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人主體資格證明或（huò）者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓（xìng）名、住所等文件以及有關委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定（dìng）代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名稱預先核準通知（zhī）書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工（gōng）商局規定的其他材料。

　　以募集（jí）方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大（dà）會的會議（yì）記（jì）錄;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督（dū）管理機構的核準文件。法律、行政法規或（huò）國（guó）務院決定規定（dìng）的注冊股份有限公司必須報（bào）經審批的，還需提交批準（zhǔn）文件。

五、杭州股份（fèn）有限公司所需材料

　　1、公（gōng）司法（fǎ）定代表人簽（qiān）署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(由全（quán）體董事簽字)及指定代表或委托代理人的身份證件複印件;

　　應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權（quán）限、授權（quán）期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持人和出席會議的（de）董事（shì）簽字的股東大會或者創立大會會議記錄(募集設立的提（tí）交)

　　4、全體發起人簽（qiān）署（shǔ）或者全體董事簽字的（de）公司章程;

　　5、發起（qǐ）人的主體資格證明（míng）或者自然人身份證件複印（yìn）件;

　　發起人為企業的，提交營業執照副（fù）本複印件;發起人為事業法人的，提交事業法人登記（jì）證書複印件;發起人股東為社團法（fǎ）人的，提交社團法人登記證複印件;發起人為民辦非企業（yè）單位的（de），提交民辦非企業單位證書複（fù）印件;發起人為自然人的（de），提交身份證件複印件（jiàn）;其他發起（qǐ）人提交有關法律（lǜ）法規規定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資機構（gòu）出具（jù）的驗資證明;

　　7、發起人首次（cì）出資是非貨幣（bì）財產的，提交已辦理財產權轉移手續的（de）證明（míng）文件;

　　8、以（yǐ）股權出資的，提交《股權認（rèn）繳出資承諾（nuò）書》;

　　9、董（dǒng）事、監事和（hé）經理的任職文件及（jí）身份證件（jiàn）複印件;

　　依據《公司（sī）法》和（hé）公司章程的規定和程序，提交由發起人簽（qiān）署或由會議主持人和出席會議的（de）董事簽署（shǔ）的股（gǔ）東大會決議(募集設立的提交創立大會的會議記錄)、董事會決議或其（qí）他相關材料。股東大會決（jué）議(創立大會會議記錄)可以於第3項合並提交;董事（shì）會決議由董事簽字。

　　10、法定代表人任職文件（jiàn）及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程（chéng）的規定和程序，任（rèn）職文件（jiàn）提交董事會決議，董事會決議由董事簽字（zì）。

　　11、住所（suǒ）使用證明;

　　自有房產提交房屋產權證複印件;租賃房屋提交租賃（lìn）協議複印（yìn）件以及出租方的房屋產權證複印件。有（yǒu）關房屋未取得房屋（wū）產權（quán）證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或（huò）者竣工（gōng）驗收證明、購房合同及房屋銷售許可（kě）證複印件;屬非城（chéng）鎮房屋（wū）的（de），提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館（guǎn）、飯店的，提交賓館、飯（fàn）店的營業執照複印件。使用軍隊房產作為（wéi）住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表（biǎo）-住所（suǒ）(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業主委員（yuán）會)出具的有利（lì）害關係的業主（zhǔ）同意將住宅（zhái）改變為經營（yíng）性用房的（de）證明文件;屬（shǔ）非城鎮房屋的，提交當地政府規定的（de）相關證明。

　　12、《企業名稱預（yù）先核（hé）準通知書》;

　　13、募集設立的股份（fèn）有限公司公開發行股票的還應提交國（guó）務院證券監（jiān）督（dū）管理機（jī）構的核準文件;

　　14、公司申請登記的（de）經（jīng）營範圍中有法（fǎ）律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文（wén）件或者許可證書複印件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必（bì）須報經批準的，提交有關的批（pī）準文件或者許可（kě）證書複（fù）印件。

六、杭州地區相（xiàng）關注冊公司

　　杭（háng）州益唐財務有限公司

　　杭州古（gǔ）焱商務谘詢有限公司

　　杭州恒時財務管（guǎn）理有（yǒu）限公司（sī）

　　杭州磐睿科技有（yǒu）限公司

　　杭州楚輝企（qǐ）業管（guǎn）理谘詢有限公司

　　杭州越泰財（cái）務谘詢有限公司

　　杭（háng）州震乾財務管（guǎn）理有限公司

　　杭州誠善財務谘詢有限公司

　　杭州邦成財務管理有限公司下城區分公司

　　杭州銳捷財稅管理有限公司

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