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上海市計（jì）算機軟件開（kāi）發合同

鑒（jiàn）於甲方有意委托乙（yǐ）方開發用於（財務（wù）、企業經營管理等業務）的（de）計算機信息化係統軟件，雙方特依據《中華人民（mín）共（gòng）和國合同法》和相關的法律法規，按照平等互利的原則達成如下協議：

一、定義

本合同中使用的下（xià）列詞語具有如下含義：

1．“軟件”包括“軟件係統”，除另有指明外，指（zhǐ）描述於本合同附件（jiàn）_________中（zhōng）的在本合（hé）同履行期（qī）內所開發和提供的（de）當前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發和提供的軟件版本和相關的文件。

2．“可交（jiāo）付件”指附（fù）件_________中指定的（de）由乙方所交付的軟件，包括源代碼、安裝盤、技術文檔、用戶指南（nán）、操（cāo）作手冊、安裝指南和測試報告等。

3．“交付”指乙方在雙方規定的日期（qī）內交付約定開（kāi）發的軟件的行為。但（dàn）是乙（yǐ）方完成交付行為，並不意味著乙方已經（jīng）完成了本（běn）合同項下所規定的所有（yǒu）義（yì）務。

4．“規格”是（shì）指在技術或其他開發任務上所設定的技術標準、規範。

5．“裏程碑”是指附件_________中所規定的由乙方（fāng）在本（běn）軟件開發過程中階段性完成的，並具有相對獨立性的（de）部分軟件或模塊。

6．“源代碼”指用於該軟件的源代碼（mǎ）。其必須可為熟練的程序（xù）員理解和使用，可打印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形（xíng）式，包括對該軟件的評估、測試（shì）或其它技術文件。

7．“商業（yè）秘密”指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾（zhòng）所知的管理信息、方式方法、顧客名單、商業數據、產品（pǐn）信（xìn）息、銷售渠道、技（jì）術訣竅、源代碼、計算機（jī）文檔等，或由甲（jiǎ）、乙方在履行本合同（tóng）過程中（zhōng）明確指明為商業秘密的、法律所認可的（de）任何信息。

8．“工作日”指國家（jiā）所規定的節假日之外的所有工作日，未指明為工作（zuò）日的日期指自然順延的日期。

二、開發軟件描述

1．本軟（ruǎn）件是甲方為_________（公司經（jīng）營的（de）業務）而開發的軟件。該軟件處理的對象是甲方的_________（財務（wù）、人力資源管理、業務交易數據處理、遊戲（xì）軟件等）；該軟（ruǎn）件的主要功能和目標（biāo）為_________。

2．甲方原有信息係統描述（如開發軟件在（zài）甲方原係統中運行，可選擇本條）：甲方原（yuán）有的（de）相關計算機信息係統為_________，其（qí）主要功能是_________。乙（yǐ）方將結合甲方的計算機信息係統進行軟件（jiàn）開發，使開發軟件的能同現有係統中已有的設（shè）備和相關軟件相（xiàng）匹配。已有係 統的設備和（hé）軟件見附件_________。

3．軟件（jiàn）係統

3．1乙方所開發的軟件（jiàn）係統為_________（係統名稱）；其中：

（1）屬於第三方的軟件為_________；

（2）屬於乙方所擁有（yǒu）的軟件為_________；

（3）甲方委托乙方（fāng）開（kāi）發的軟件（jiàn）為_________；

（4）乙（yǐ）方可以委（wěi）托具有（yǒu）相應開發能力的第三方開發的軟件為_________。

3．2乙方為甲方開發的軟件係統分為______個子係統，包括_________子係統、_________子係統和_________子係統，與（yǔ）_______（甲方原（yuán）有係統）共同構（gòu）成本合同所規定的軟件係統。該軟件（jiàn）所構建的係統（tǒng）的主要（yào）功能為_________。該軟件係統的名稱、裏程碑（bēi）、模塊（kuài）、功能（néng）、規格、版本、價（jià）格、檢測標準（zhǔn）等相關（guān）情況見附件_________。

4．軟件（jiàn）開發的目標：軟件整體功能符合甲方所描述的（de）_________（經營、管理等（děng））係統的要求，應達到_________（正確性、效率（lǜ）、安（ān）全性（xìng）、可靠性、開放性、實用性等）的技術指標（biāo）。

5．軟件開發的交付進度和（hé）時間

5．1本開（kāi）發軟件交付的時間（jiān）為_________年_________月（yuè）_________日；

5．2軟件開發分（fèn）為_________個裏程碑階段，每個裏（lǐ）程碑階段的項目完成後（hòu），均應該依據本合同（tóng）附件_________所列的檢測標準進行檢測和交（jiāo）付（fù）。甲方將按（àn）照本（běn）合同（tóng）的第_________條規定進行付（fù）款。乙方開發軟件或引用的檢測標準不得（dé）低於_________（國家／行（háng）業／企（qǐ）業）的（de）標準。其具體規格、檢（jiǎn）測（cè）標準、階（jiē）段（duàn）和進度、交付時間與地點、付款方式（shì）等見附件_________。

三、軟件開發

1．開發自本（běn）合同簽訂之日起，乙方（fāng）應（yīng）盡力履行其在開發計劃中所規定的義（yì）務，按時完成（chéng）並交付每一項裏程碑，其（qí）質量標準應符合附件_________的規（guī）定。

2．轉包或分包：本合（hé）同項下的項目禁止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的_________（項目名稱）等非主體項目分包給具有相應資質的第三（sān）方實施。違反本條規定（dìng）的（de），乙方應依據本合同的相（xiàng）關規定承（chéng）擔違（wéi）約責任。

3．項目管理（供選擇（zé））：合（hé）同各方指派代表組成（chéng）本信息係統開發管理小組，管理本軟件的開發。管（guǎn）理（lǐ）小組成員名單和通訊方式（shì）見 附件_________。合同各方（fāng）可以（yǐ）根據具體情況重新指定本方的管理小（xiǎo）組的成員，但應當以書麵方式通知另一方；如一方重新（xīn）指定的小組成員涉及到本項目的重要方麵，更換方應事先征得對方的書麵同（tóng）意。另一（yī）方應（yīng）及時審查更換方提出的書麵建（jiàn）議，雙方在合理（lǐ）、善意、維護雙方利益的基礎上討（tǎo）論更換事宜。

4．信（xìn）息與資料：甲、乙雙方應互相配（pèi）合，充（chōng）分溝通。乙方有權根據本合同的規定和項目需要，向甲方了解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、了解甲方現有的相關數據和資（zī）料，以對該軟件進行全麵的研究（jiū）和設計。甲方應予以積極配合，向乙（yǐ）方提供有關信息與資料，特別是有關甲（jiǎ）方（fāng）對開發軟件的功能和目標（biāo）需求方麵的信息和資料。如甲方對乙方完成本合同（tóng）所需的甲方所有的信息和資（zī）料不予提供（gòng），則由甲方承擔不予提供的損害後果。

5．需（xū）求與需求分析

5．1甲、乙（yǐ）雙方將根據上述第_________條中甲方為其業（yè）務開發（fā）軟件及其所需功能的（de）描述和甲方所提（tí）供的資料與信息共同（tóng）製作需求分析。甲（jiǎ）方在（zài）提交有關（guān）需求（qiú）說明、資料和信息時，可以就其（qí）中所（suǒ）涉及的軟件（jiàn）功（gōng）能、目標、需求構成及相關技術問題向乙方谘詢或（huò）征求意見，乙方（fāng）應當及時予以解釋和答複。

5．2乙方在獲取上述需求（qiú）信息和資料後，應及時完成需求分析書。該（gāi）需求分析書經甲方認可，並由甲、乙雙方簽字（zì）後作為（wéi）本合同（tóng）的附件。

6．需求說明書、概要設計說（shuō）明書（shū）和詳（xiáng）細設（shè）計說明書

6．1乙方在取得了甲方提供的必（bì）要的（de）信息（xī）和資料後，將依據本合同所約定的軟件的功能、目（mù）標與需求分析書（shū），在______年______月______日之前（qián）完成需求說明書（shū），在______年______月______日之前完成概要設計說明書，在（zài）______年______月______日之前完（wán）成（chéng）詳細設計說（shuō）明書。以上三項完成後，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文（wén）件後，對其（qí）中所描述（shù）軟件的適用性（xìng）、需求性和應用性等進行審核。甲方應在______年______月______日之前完成需求說明書的審核（hé），在_____年______月______日之前完成概要設計說明（míng）書的（de）審核，在_____年（nián）______月______日之前完（wán）成詳細設計說明書（shū）的審核。如甲方認可（kě）上述文件後的，則在上述文件中簽字。如有異議，則以書麵方式說（shuō）明（míng）理由並提交乙方複審。如乙方認為不構成問題，則（zé）應向甲方（fāng）予以解（jiě）釋。確有問題的，乙方應及時予以（yǐ）修（xiū）改並再 次提交甲方審（shěn）核。甲（jiǎ）乙雙方將重複此（cǐ）程序，直（zhí）至雙方一致認可簽字。

6．2甲方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中開發（fā）軟件的適用性、需求性、可用性、_________等的審核。甲方並不對說明書中的技術問題進行審核。如說明書中（zhōng）出（chū）現任何與乙方設計（jì）相關的技術問題或技術調整，仍由乙方承擔責任。

6．3如甲方未在約定的時間內完成（chéng）本條款所規定的義務，乙方則（zé）可以相應順延交付時間。如該延時對乙方（fāng）造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。

6．4上述需求（qiú）說明書、概要設計說明書和詳細設（shè）計說明書經雙方簽字後（hòu），作為本合同的附件，與本合同具有同等效力

7．進度報告：乙方應於每（měi）月／季度終了的20／______工作日內，以書麵形（xíng）式向甲方提供項目階段進度報告，內容包（bāo）括項目進度或裏程碑計劃執行情況，已完成的軟件開發項（xiàng）目，有無遇到的困難和障礙，本項目的（de）預期效果，人員配置情況，有無項目變更及變更情況或其它與本項目有關的甲（jiǎ）方（fāng）應該知道或甲方要求知道的情況。如有重大的（de）問題或重要的（de）變更發生（shēng），乙方應當（dāng）在變更（gèng）發生之日起7／______工作日內（nèi）向甲方做出（chū）書麵報告。乙方也應當在7／______工作日內回複甲方在其它時間內提出的與本項目相關的詢問。如乙方違反本條的（de）規定，應該（gāi）承擔由此而引起的項（xiàng）目遲延（yán）和甲方不能及（jí）時付款或配（pèi）合項（xiàng）目進行的後果。甲（jiǎ）方在收到乙方的書麵報告後（hòu），應當在7／______工作日內回複（fù）乙方。

8．第三（sān）方監理：甲方有（yǒu）權（quán）聘請第三方作為本軟件開發的監理。如甲方指定了第三方作為甲方的監理（lǐ），依甲方（fāng）的（de）授權，該監理享有與（yǔ）本合同中所約定的甲方同等的權利，以監理本項目的進行。監理方應擁有（yǒu）相應的資質並（bìng）依法行使其監理（lǐ）職責（zé），否則乙方有權拒絕接受監（jiān）理。

四、項目變更為了維護和兼顧各方的（de）利益（yì），確保（bǎo）開發軟件的質量，在本合同簽署後，甲、乙雙方均有權在履行本（běn）合同的過程中合（hé）理（lǐ）地提出變更、擴展、替換或修改本項（xiàng）目的某些部分的請求，包括（kuò）增加或減少（shǎo）軟件的相應功能／提高或提升有關技術參數／變更交付或安裝的時間與地點。

為此，雙方同意：

1．若甲方提出（chū）部分項目的變（biàn）更建議，甲方應該將變更請（qǐng）求以書麵形式提交給乙方。乙方應當在（zài）_________個工作日（rì）內對此作（zuò）出書麵（miàn）回複（fù），其內容包括該變更對合同價格（gé）、項目交付日期、軟件（jiàn）的（de）係統性能、項目（mù）技術（shù）參數的影響和變化以及對合同條款（kuǎn）的影響等；

2．甲方在（zài）收到（dào）乙方的上述回複後，應在_________工（gōng）作（zuò）日內以書麵方式通知乙方是否接受上述回複。如果甲方接受乙方（fāng）的上述回複，則雙方應對此變更以書麵形式確認，並按變更後的約定履行本合同。

3．如果甲方（fāng）不同意乙方有（yǒu）關合同價格變化和項目交付日期變更的回複，但上（shàng）述變更如不執行，將會影（yǐng）響開發軟件的正常使用或主要功能，則乙方應執行變更要求。同時，甲、乙雙方均有權按照（zhào）第（dì）十三條的規定解決爭（zhēng）議。在爭議解決之（zhī）前，甲方應按照乙方在回複中的價格變化和項（xiàng）目交（jiāo）付日期變（biàn）更的要求執行。（本條款供選擇）

4．鑒於合同（tóng）標（biāo）的總量（liàng）與合同總價相關，因此雙方同意（yì），如甲方提出的變更導致合同總價下降，則合同總價每下降_________％，甲方應（yīng）補貼乙方相當於變（biàn）更（gèng）前合同（tóng）總價款_________％的金額。

5．如乙方提出部分項（xiàng）目的變更建（jiàn）議，乙方應同時詳細闡明該變更對合同價格、項目交付日期、軟件性能、項目技術（shù）參（cān）數的影響以及（jí）對合同條款的影響等（děng）情況。

6．甲方在收到乙方的上述變更建議後，應在_________工作日內以書麵形（xíng）式通知乙方是否同意和接受乙方的上述變更建議。如果甲方接受乙方的上述回複，則雙方對此變更建議以書麵形式確認，雙方按變（biàn）更後的約定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按（àn）原合同執行。

五、交付、領受與驗收

1．交付

1．1乙方（fāng）應（yīng）在進行每項交付前_________個工作日內，以書麵（miàn）方式通知甲方。甲方應當（dāng）在接到通知後的_________個工作日內安排接受（shòu）交（jiāo）付。乙方在交付前應根據（jù）附件所列（liè）的檢測標準對該（gāi）交付件（jiàn）進行測試，以確認其符（fú）合本（běn）合同（tóng）的規定（dìng）。

1．2如由（yóu）於（yú）甲方的原因而導致交付不能按（àn）照規定的時間進行，乙方將按延期時間順延（yán）交付。如因延期交付而導致乙方損失，甲方應賠償乙方的（de）實（shí）際損失。如甲（jiǎ）方能接受而不接受交付，則視為乙方已（yǐ）經交付，甲方應當按照約（yuē）定（dìng）付款，甲、乙雙方對此另有約定的（de）除外。

2．交付內容

2．1乙方應按照（zhào）合同（tóng）及其附件所約定的內容進行交付，所交付（fù）的文檔與文件應當是電子版式和可供人閱讀的。具體交付（fù）內容見附件_________。

2．2如（rú）由於甲方運行、檢測不當或其它（tā）原因而導致所交付項目存在故障或問題，經甲方要求，乙方應在_________個工作日內幫助處理此項故障或問題，由（yóu）此而發（fā）生的（de）費用由（yóu）甲 方承擔（dān）。

3．領受甲（jiǎ）方在領受了上述交付件後，應立（lì）即對該交付件進行測試和評估（gū），以確認其是否（fǒu）符合開發軟件的功能和規（guī）格。甲方應在（zài）_________個工作日內，向乙方提（tí）交書麵說明以表示接受該交付件。如有缺（quē）陷，應遞交缺（quē）陷說明及指明應改進的部分（fèn），乙方應（yīng）立即糾正該缺陷，並再次進行測試和評估。甲方應於_________個工作日（rì）內（nèi）再次檢驗並向乙方出具書麵領受文件或遞（dì）交缺陷報告。甲、乙雙方將重複此項程（chéng）序（xù）直（zhí）至甲方領受，或由甲方依法或依約終止本合同為止（zhǐ）。

4．軟件係統（tǒng）試（shì）運行

4．1自軟件交付通過之日起，甲方擁有（yǒu）_________天的試運（yùn）行（háng）權利。

4．2如（rú）由於（yú）乙方（fāng）原因，軟件在試運行期間出現故障或問題，乙方應及時排除該（gāi）方麵的故（gù）障或問題（tí），所引（yǐn）起的相關費用由乙方承擔。

4．3乙方應在合（hé）理（lǐ）的期限內排除故障或處理問題。如以上故障或（huò）問題影響軟件基本功能和目標的實現，且排（pái）除故障或處理問題（tí）的（de）時間超過_________個工作日，則視（shì）為乙（yǐ）方交付（fù）違約（yuē），除非上述（shù）故（gù）障和問題是由甲方引起的。

5．係（xì）統驗收

5．1軟件試運行完成後，甲方應及（jí）時按規定對該（gāi）軟件進行係統驗收。乙方應以書麵形式（shì）向甲方遞交驗收通知（zhī）書，甲方在收到驗（yàn）收通（tōng）知（zhī）書的_________個工作日內，安排具體日期，由甲、乙雙方按照本合同的規（guī）定完成軟件係統驗收。

5．2如（rú）屬於乙方原因致使軟（ruǎn）件未通過（guò）係統驗（yàn）收（shōu），乙方應排（pái）除故障，並承擔相關費用，同時延長（zhǎng）試運行期限_________個工作（zuò）日，直至軟件係統完全符合驗收標準。

5．3如（rú）屬於甲方（fāng）原因致使軟（ruǎn）件未通過係統驗收（shōu），如屬甲方原有計（jì）算機（jī）係統故障原因（yīn），甲方應在合理時間內排除（chú）故障，再進行驗收。如係上述故（gù）障之外的原（yuán）因，除因本合同規定的不可抗（kàng）力外，甲方未能在（zài）規定的時間內完（wán）成驗收，乙方有權以其認為（wéi）合理的方式進行單方麵驗收，並將驗（yàn）收報告提（tí）交甲方，即視為軟件係統驗收已經（jīng）通過。乙方在進行單方（fāng）麵驗收時，甲（jiǎ）方應提供驗收便利（lì）。如甲（jiǎ）方在乙方提（tí）出單方麵驗收後的_________個工作（zuò）日內不提供驗收便利，則視為該（gāi）係統已經通過（guò）驗收。

六（liù）、知識產權和使用權

1．知識產權：甲、乙雙方共（gòng）同擁有開發軟件的知識產權（quán）。另（lìng）一方非經對方同意，不得以任何方式向第三方披露、轉讓和許可（kě）有（yǒu）關的技（jì）術成果、計（jì）算機軟件、技術訣竅、秘密信息、技術資料（liào）和文件。除本研發工 作需要之（zhī）外（wài），未得（dé）到甲方／乙方的書麵許可，甲方／乙方不得以任（rèn）何方（fāng）式商（shāng）業性地利用上述資（zī）料和技術。如甲（jiǎ）方／乙方違反本條的規定，除立即停止違約行為外，還應（yīng）支付違約金_________以及賠償甲方／乙方（fāng）的損失。

2．使用權：（如知識產權歸一方所有，需訂立本款）甲方／乙方對軟（ruǎn）件具有使用權。本（běn）使用權的使用範圍為：_________（總（zǒng）公（gōng）司、分支機構）。

3．甲方對乙方所許可的使用權軟件沒有／有（yǒu）向（xiàng）第三方分許可的權利（lì）。除本合同另有規定外，乙（yǐ）方許可甲方使用軟件或相關任何（hé）知識產權，並不表示甲方已經從乙方獲得其向第三人許可使用（yòng）該項權利（lì）的權利。

4．甲方在使用乙方提供的屬於第三方軟件時，應當依照乙方與第三方對該軟（ruǎn）件使用的約定進行（háng）。乙方應將該約定的書麵文件的複印件交甲方參閱。

5．本合同項下雙方的任何權利（lì）和義務（wù）不因合同雙方發生收購、兼並、重組、分立而發生變化。如（rú）發（fā）生上述情形之一，則本合同項下的權利和義務隨之轉移至收購、兼並、重組或（huò）分立之單位。如甲、乙雙方在本合同項下的各項權利和義務（wù）由甲、乙雙（shuāng）方（fāng）之分（fèn）立（lì）單位分別承受的，則甲、乙雙方與甲、乙（yǐ）雙方之分立（lì）單位分別享有和承擔相關權利和義務。

6．甲方在領（lǐng）受本合（hé）同項下的軟件後，應嚴格遵守相關的知識產權及（jí）軟件版權保護的法律、法規（guī），並在本合同所規定的範圍內使用本軟件（jiàn）。甲（jiǎ）方因非經授權而實施的商業性（xìng）複製行為構成違約或侵（qīn）權責任（rèn）造成對方損失的，由其承但相關（guān）責任。

七、維（wéi）護和培訓

1．軟件的（de）維護和支持：乙方同意在（zài）本合同（tóng）規定的期限內按照附件_________的規定，向甲方提（tí）供軟件維護和支持服務。除雙方另有書麵約定，如甲方依法（fǎ）或依據本合同將軟件（jiàn）用於商業性銷售，乙方將負責為所有的與本軟件相（xiàng）關（guān）的最（zuì）終用戶提供維護和支持服務。維護和支持服務期滿後，如甲方（fāng）繼續聘請（qǐng）乙方提供上述服務，甲、乙雙方將依據附件另行簽訂維護和支持協議。

2．項目培訓：乙方應及（jí）時對甲方的相關人員進行培（péi）訓，培（péi）訓目標為受訓（xùn）者能夠獨立、熟練地完成操作，實現依據本合同所規定的軟件的目（mù）標和功能。培訓計劃詳見附（fù）件_________。

八、價（jià）格與付款方式

1．價格本（běn）開（kāi）發軟件總價（jià）款為_________，除非另有（yǒu）書麵約定，付款方式見附件_________。各部分（fèn）價格組成見附件（jiàn）_________。

2．項目增減定價在本項目進展 過程中，甲、乙雙方依據本合同對（duì）項目作出任何變更或經雙方同意（yì）的功能變化或軟件模塊的增減（jiǎn）等，一方或雙方將以上述規定的價格為原則，商定變更後的具體價格。

九、保證與免（miǎn）責

1．乙方保證

1．1法人地位：乙方是一家根據_________法律設立的（de）合法經（jīng）營並具有良好信譽的（de）公司，具有合法的權利能力簽署和履行本合同項下的義務。

1．2利益衝突：乙方簽署和（hé）履行本（běn）合（hé）同或與本（běn）合同（tóng）相關的文件將不會（huì）

（1）與乙方的章程或其他適用於乙方的法律法規或判決（jué）相（xiàng）衝突；

（2）與乙（yǐ）方同第三人所簽署的任何法律文件如保（bǎo）證協（xié）議、承諾、合同等（děng）規定的義務相（xiàng）衝突或導致任何違（wéi）約，或（huò）使乙方的權利受到約束。

1．3乙方保證：乙（yǐ）方履行本合（hé）同項下的義務。授予甲方的許可權沒有受到任何第三方的約束或限製，也沒（méi）有承擔任何約束或限製性（xìng）義務。

1．4侵權與被訴（sù）：乙方保（bǎo）證本軟件或其（qí）授予的權利（lì）不會侵犯（fàn）任何（hé）第三人的知識產權或其他權利，也（yě）沒有其他針對乙方擁有本軟件權利的（de）未決訴訟，或甲方行使（shǐ）乙方所（suǒ）授予的軟件（jiàn）權利會侵犯任何（hé）第三人的合法（fǎ）權利。

1．5合法（fǎ）軟件：乙（yǐ）方所開發的軟件必須符合國家有關軟件產品方麵的規定和（hé）軟件標準規範。

1．6在乙方所交付的軟件係統中，不含任何可以自動終止或妨礙係（xì）統運（yùn）作的軟件。

1．7如乙方所交付和許可甲方使用的軟件需經國家有關部門登記、備案、審批或許可的，乙方應保證所提供的軟件已（yǐ）完成了上述手續。

2．侵權賠償

2．1乙方同意，如有第三方聲稱（chēng）甲方或甲方所分許可的顧客使用本軟件侵犯了第三方的（de）知識產權（quán）或（huò）其它財產權利，乙方將對由此而引起的任何訴（sù）訟或法（fǎ）律請（qǐng）求進行抗辯。乙方同（tóng）意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意（yì），一旦發生此類訴訟或請求，甲方將及時通知乙方並對（duì）乙方處理該訴訟或請求提供合理的幫助，以便乙方（fāng）獲得應有的（de）權利，並在（zài）征得乙方書麵同（tóng）意的情況下處理與此相關的應訴、抗辯（biàn）或進行和解。甲方有權自費參與針對該（gāi）項訴請的應訴抗辯或和解。如乙方由於（yú）經濟或其他原因不能針對該項訴請進行應訴或和解，甲方有權應訴或進行和（hé）解，其發生的費用由乙方承擔。

2．2如本軟件或其任何部分被依法認定為侵犯第三人的合法權利（lì），或任何依（yī）約定使用或分銷（xiāo）該（gāi）軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權（quán），乙方應盡力用相（xiàng）等功能的且非 侵權（quán）的軟件替換本軟件，或取得（dé）相關授（shòu）權（quán），以使甲方能夠繼續享有本合同所規定的各（gè）項權利。

2．3如果乙方（fāng）經合理和具有事實根據（jù）的判斷，認為本軟件或（huò）其（qí）任何部分可能被依法（fǎ）認定為（wéi）侵犯第三人合法權利的，或使用或分銷該軟件或甲方（fāng）行使由乙方授（shòu）予的權利可能被認定為侵權的（de），乙方可以用相類似的具有相同功能的（de）非侵權軟件替換本軟件（jiàn），或（huò）盡力取得必要的相關授權，以使甲方能夠繼續（xù）享有（yǒu）本合同所規定的（de）各項權利。但乙方對甲方由於使用了（le）相關（guān）的非法軟件係統，或在本軟件中使用了非乙方（fāng）提供的軟件，或該軟（ruǎn）件中非乙方對本軟件的修改（gǎi）而導致的侵權不（bú）承擔責任。

3．甲方保證

3．1甲方具有合法（fǎ）的權利締結（jié）本合同。甲方是一家根據法律設立的合法（fǎ）經營，並具有良好信譽的公司，具有合法的權利能力簽署並履行本合同項下的義務。

3．2利益衝突甲方簽署和履（lǚ）行本合同或與本合同相關的文件將（jiāng）不會（huì）

（1）與甲方（fāng）的章程或其他適（shì）用於（yú）甲方的法律法規或判決等相衝突；

（2）與甲（jiǎ）方同第三人所簽署的（de）任何法律文件如保證協議、承諾（nuò）、合同等中的義務相衝突（tū）或導致任何（hé）違約，或使乙方的（de）權利受到約（yuē）束。

十、保密

1．信息（xī）傳遞在本合同的（de）履行（háng）期內（nèi），任何一方可以獲得（dé）與本項目相關的對方的（de）商業秘密，對此雙方皆應謹慎地進行披露和接受。

2．保密獲取對方商業秘密的一方僅（jǐn）可將該商業秘密用於履行其在本（běn）合同項下的義務，且隻能由相關的（de）工程技術人（rén）員使用。獲取對方商業秘（mì）密的（de）一方應當采取適當有效的方式保護所獲取的商業秘（mì）密，不得未經授權使用、傳播或公開商業秘密。除非有對方的書麵許可，或該信息已被擁有方認為不（bú）再是商業秘密，或已在社會上公開，該商業秘密應當在10／_________年內不得對（duì）外披露。

3．非競爭甲（jiǎ）、乙雙方同意，在本合同實施（shī）過程中以及本合同履行完畢（bì）後的（de）年內，雙方均不得使用在履行本項目過程中得到（dào）的（de）對方商業秘密，從事與對方有（yǒu）競爭（zhēng）性的業務（wù），也不得采取（qǔ）任何方式聘用本開發項目中的（de）對方相關技術或管（guǎn）理人員。

4．上述保密義務不適用以下情況

4．1獲（huò）取該信息一方（fāng）在對方披露（lù）之前，已經知曉該信息；

4．2獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息；

4．3獲取該信息一方從第三人處合法獲取（qǔ），並且（qiě）不承擔保（bǎo）密義務；

4．4向第三人披露過的，且第三人不（bú）承擔保密義務； 4．5獨立開發或獲取（qǔ）的信息；

4．6法律強製披露；

4．7經披露方書麵許（xǔ）可。

5．信息（xī）安全：甲（jiǎ）、乙雙方同（tóng）意采取相應的安全措施以遵守和履行上述條款所規定的義務。經（jīng）一方的合理（lǐ）請求，該方可以檢查對方所采取的安全措施（shī）是（shì）否符合上述規定的義務。

十一、違約與賠償（cháng）責任

1．交付違約乙方應在合同所規（guī）定的時間（jiān）內完成（chéng）和交付本合同規定的項目。如開發工作延時，甲方同意給（gěi）予乙方30／_________日的寬限期，寬限期內不追究乙方（fāng）的違約責任。如乙方在寬限（xiàn）期內仍（réng）未依據本合同的（de）規定完成和交付（fù）本合（hé）同所規（guī）定的項目（mù），除依約支付違約金_________外（wài），甲方有權（quán）要求乙方作出補償（cháng）和采取補救（jiù）措施，並繼續履（lǚ）行本合同所規（guī）定的義務（wù）。違約金的具體確定方式為_________。

1．1每延期10／______天，乙方應向甲方支付合同（tóng）總價______％的違約金，但違約金的總數不超過合同總價的10／______％；

1．2如延期時間超過100／_______天，甲方有（yǒu）權終止合同，除前款所約定的違約金外，並要求乙方支付合同總價的______％作為對甲方的賠償。如甲方由此終止本合同，乙（yǐ）方應在兩個星期內返還甲方所支（zhī）付的費用和（hé）報酬並依甲方的指示退還或銷毀所有的基（jī）礎（chǔ）性文件和（hé）原始（shǐ）資料，並賠償甲方由此而引起的直接／直接和間接（jiē）損失。

2．付款違約

2．1如甲方未按合同規定的期限付款，每延期10／_______天，甲方應（yīng）向乙方支付合同（tóng）總價_______％的違（wéi）約金，但違約金的總數不超過合同總價的10／_________％；

2．2如延期時間超（chāo）過100／______天，乙方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同（tóng）總價的______％作為對乙方的賠償；

2．3如合同繼（jì）續（xù）履行，甲方除支付上述違約金外，仍應按照（zhào）合同規定（dìng）的金額付款，乙方履行（háng）本合（hé）同的日期相應順延；

2．4如乙方選擇終止合同，甲方（fāng）應按已交付和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方（fāng）付款後（hòu），乙方應向甲方（fāng）交（jiāo）付已付款的軟（ruǎn）件。甲方如要在以後使用所接受的軟件，仍應按（àn）照本合同的（de）規定使用。

3．保（bǎo）密違約

任何一方違反本合（hé）同所（suǒ）規（guī）定的保密義務，違約方應按（àn）本合同總價的_________％支付違約金。如包括利潤在內的實際損失超（chāo）過該 違約金的，受損失一方有權要求對方賠償超過部分。

4．其它條款違約：任何一方違反本合同所規定的義務，除（chú）本（běn）合同另有規定外，違約方應按合同總價_________％的金額向對方支付（fù）違約金。

5．如發生違約事件，守（shǒu）約方要求（qiú）違約方支付違約金時，應以書麵方式（shì）通知違約方，內容包括（kuò）違約事件、違約金、支付時間和方式等。違約方在收到上述通知後，應於_________天內答複對方，並支付（fù）違約金。如雙方不能就此達成一致意見（jiàn），將按照本合同所規定的爭議解決（jué）條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得采取非法手段或以損害本項目的方式實現違約金。

十二、綜合條款

1．如本（běn）合同附件中的條款或本合同簽（qiān）署之前（qián）所簽（qiān）署的任何（hé）文件與本合同的條款相衝突或不一致，以本（běn）合同為準。

2．任何一方可以根據其經營需要對外披露本合同的存在或其性質，但本合同的具（jù）體條款屬於保密範圍（wéi），未經對方的同意，不得向第三方披露。但以下情況除（chú）外：

2．1法院或政府有（yǒu）關部門的要求；

2．2法律規（guī）定；

2．3一方向為自己服務的法律顧（gù）問披露；

2．4一方向為自己服務的會計（jì）、銀行、其他的金（jīn）融（róng）機構及其顧問（采取保密措施）披露；

2．5當事人實施收購、兼並或相類似的行為（采取保密措施）。

3．不可抗力

3．1由（yóu）於地震、台風、水災（zāi）、火災、戰（zhàn）爭以及其他不能預見並對其發生和後果不（bú）能預防、不能克服或避免的不（bú）可抗力，直接影響本合同的履行或者不能按照合同的約定履（lǚ）行時，遇有上述不（bú）可抗力的一方可以（yǐ）免除相關合同責任。但遇有上述不可抗力的一（yī）方（fāng）應立即書（shū）麵通（tōng）知對方，並（bìng）在15天之內提供不可抗力的詳細（xì）情況及合（hé）同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有（yǒu）效的證明文件。按不可抗力對履行合同影響的程度，由（yóu）雙（shuāng）方協商決定是否解除合同（tóng），或者部分免除履行合同的義（yì）務，或者延期履行合同。一（yī）方遲延履行本合同時發生不可抗力的（de），遲延方的合同義務不能免除。

3．2受到不可抗力影響的（de）一方，應盡可能地采取合理的行為和適當的措施減輕不可抗力對（duì）本合同的履行所（suǒ）造成的影響。沒（méi）有采取適當措施致（zhì）使損失擴大的，該方不得就擴大（dà）損失的部分（fèn）要求免責或賠償。

十三、爭議解（jiě）決

1．如果（guǒ）合同雙方在履行本合同過程中（zhōng）發生爭議，雙方應首先采取（qǔ）友好協商的方式解決（jué）該爭議。如協商（shāng）不成， 雙方同意按下列（liè）方式予以解決：

1．1向上海仲（zhòng）裁委員會提起仲（zhòng）裁，並按（àn）其仲裁規則進行仲裁；

1．2雙方當事人另有選擇，則劃去前款（kuǎn），具體約定如下（xià）：。

2．如對任何爭議進行仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭議事項或爭議事項所涉及的條款外，雙方應繼續履行本合同項下的其它義（yì）務。

十四、通知

1．為享（xiǎng）有本合同所規定的權利及履行本合同所規定的義（yì）務或有關違約交（jiāo）涉而需通知另一方時，通知方應采取書麵形式，以掛號信件或以專（zhuān）人快遞送達方（fāng）式送達被通知方，送達生效。

2．通知地址通（tōng）知的地（dì）址為：甲方：_________；乙方：_________。如一方欲（yù）改變通知地址，應提前以書麵方式通知（zhī）另一方。

十五、合同（tóng）的生效、變更與終止

1．本合同經雙方（fāng）各自指（zhǐ）定的代表人簽署（shǔ）和／或蓋章後生效。

2．如發生以下（xià）情況，任何一方有權終止（zhǐ）合同，但須以書（shū）麵方式通知對方：

2．1一方進入破產、撤銷或已進入清算階段，或被解散、被依法關閉；

2．2一方（fāng）財務狀（zhuàng）況嚴重惡（è）化，不能支付到期債務；

2．3出現了合同規定的或法定解除事由。除本合同和法律法（fǎ）規（guī）另有規定外，任何一方發（fā）生上述情況，將（jiāng）被視作違約（yuē），另一方（fāng）有權依照本合同的規定（dìng），追究該方的違約責任。

3．本合（hé）同一經（jīng）簽署，未經雙方同意，任何一（yī）方不得隨意更改本合同。本合同所（suǒ）列的附（fù）件（jiàn）及需求說明（míng）書、係統（tǒng）設計書（shū）、檢測標準等文件，經（jīng）雙方簽字後為本合同的組成部分。其它任（rèn）何口頭或未包（bāo）含在本合同內的，或未依據本合同製定的書（shū）麵文（wén）件，均不對雙方發生拘束力（lì）。如本合（hé）同在履行過程中有任（rèn）何變更、補充或（huò）修改，雙方應另行簽（qiān）訂書麵協議。

4．本合同一式_________份，各（gè）執_________份，具（jù）有同等的法律效力。

十六、信用（yòng）

1．本（běn）合同任何一方可以（yǐ）要求對方提供其信用（yòng）報告（gào）。

2．如合同雙方在（zài）履行本合（hé）同過程中發生爭議，並進入司法（fǎ）等爭端解決程序，任何（hé）一方可以將生效判決提交給本市的聯合征信機構。

甲方（簽章）：________ 乙（yǐ）方（簽章）：_________

________年____月____日 _________年____月____日