長春股份有限公司成立條件與注冊流程

一、什麽是股（gǔ）份有限（xiàn）公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所（suǒ）組成的（de）公司，股東以其認購的股份為限（xiàn）對公司承擔責任的企業法人。中（zhōng）國《公（gōng）司法》規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發起人。由於所有股份公司均（jun1）須是負（fù）擔（dān）有限責任的有限公司(但並非所有有（yǒu）限公司都是股份公司)，所（suǒ）以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產（chǎn）生於18世紀的歐洲，19世紀（jì）後半期廣泛流行於世界資本主義各（gè）國，到目前，股份公（gōng）司在資本主義國家的（de）經濟中占據統治地位。

　　股份公司（sī）就是指公司資本為（wéi）股份所組成的公司，設立股份有限公司時，應當有2人以上200以下為發（fā）起人，注冊（cè）資本（běn）的最低限額為人民（mín）幣500萬元。股東以其認購的（de）股份為限對公司（sī）承擔責任的企業法人。所有股份（fèn）公司均須是負擔有限責任的有限公（gōng）司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法（fǎ）人;

　　(2)股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人;

　　(3)股份有限公司的股東對公司債務負有限責任（rèn），其限度是股（gǔ）東應交付的（de）股金額;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃（huá）分為等額的股份，通過（guò）向社會公開發（fā）行的辦法籌（chóu）集資金，任何人在繳納了股款之後（hòu），都可以成為公（gōng）司股東，沒有資格限製;

　　(5)公司股（gǔ）份可以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須（xū）向社會公開，以便於投資人了解（jiě）公司情（qíng）況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複雜（zá）。由此可以看出，股份有限公司是典型的"資合公司（sī）"。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納（nà）了股款，購買（mǎi）了股票，而不（bú）取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時，我們（men）還可以看到，雖然無（wú）限責任公司、有限責任（rèn）公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司（sī）並（bìng）不公開發行股票（piào），股份也不能自由轉讓，證券（quàn）市場（chǎng）上發行和流通的股票都是由股份有（yǒu）限公（gōng）司發行（háng）的，因（yīn）此，狹義地講，股份公司指的就（jiù）是股份有限公（gōng）司。

三、長春股份有限公司的設立條件

1、發起人（rén）的資格是指（zhǐ）發起人依法取得的創立股份有限公司的資（zī）格。

　　股份有限公司的（de）發（fā）起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內（nèi）有住所。

　　設立股（gǔ）份有限公（gōng）司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有（yǒu）限公司的，發起人可以少於（yú）5人，但應當采取募（mù）集設立（lì）方式。規定（dìng）發起人的最低限額，是設立股份有限（xiàn）公司（sī）的國際慣例。如果發起人的最低（dī）限（xiàn）額沒有規定，一則（zé）發（fā）起人太少難以履行發（fā）起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則（zé）無規定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股（gǔ）本達到法定的（de）最低限額。

　　股份（fèn）有限公司的資本最低限額不得低（dī）於500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額（é）需要高於上（shàng）述最（zuì）低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發起人可以用貨幣出資（zī），也可以用實物、知識產權、工業產權、非專（zhuān）利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價（jià）出資，發起人（rén）以貨（huò）幣出資時，應當繳付（fù）現（xiàn）金。發起人（rén）以貨幣以外的其（qí）他（tā）財產權出資時，必須進行評估作價，核實財產，並折合為股份，且應當（dāng）依法辦理其（qí）財產（chǎn）權的轉移手續，將財產權同發起人轉歸公司所有。但全體（tǐ）股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊（cè）資本的百分（fèn）之三十。

3、股份發行（háng）、籌辦事項符合法律規定

　　股份發行、籌辦事項符合法律規（guī）定，是設立股份有限公司所必（bì）須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設立（lì）時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裏講的股份的發行是設立發行，是設立公司（sī）的過（guò）程中，為（wéi）了（le）組建（jiàn）股份有限公司，籌集組建（jiàn）公司所需資本而發行股份的行為（wéi）。設立階段的（de）發行分為發（fā）起設立發行和募（mù）集設立發行兩種。發起（qǐ）設立發行即所有股份均由發起人認購，不得（dé）向（xiàng）社（shè）會公開招募。招（zhāo）募設立發（fā）行即發起（qǐ）人隻認購股份的一部分，其（qí）餘部分向社會公開招募。

　　股份有限公司的（de）資本劃分為股份，每一股的（de）金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發行實行公開、公平、公正的（de）原則，且必須同股同權、同股同利。同（tóng）次（cì）發行的股份、每股的發行條（tiáo）件、發（fā）行價格應當相同。

　　以發起方式（shì）設立股份有（yǒu）限公司的，發起（qǐ）人以書麵認（rèn）足公司章程規定及發行的股份後，應（yīng）即繳納全部股款。

　　以募集方式設立股份有限公司的（de），發（fā）起人認購的股份不得少於公司股份（fèn）總數的百分之三（sān）十五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社會公開募集股份時，必須依法經國務院證（zhèng）券管理部門（mén）批準，並公告（gào）招股說明書，製作認（rèn）股書，由依法批準設立的證券經營機構承銷（xiāo），簽訂承銷協議，同銀行（háng）簽訂代收股款協議（yì），由銀（yín）行代收和（hé）保存股款，向認股（gǔ）人出具收款單據。

招股說明書應載明下（xià）列事項與有效期多（duō）久：

　　招股說明（míng）書是經（jīng）政府（fǔ）有關部門批準後，即具有（yǒu）法律效力，公司發行股份和發起人（rén）、社會（huì）公眾認購股份的一切行（háng）為，除應遵守國家有關規（guī）定外，都要遵守招股說明書中的有關規（guī）定，違反（fǎn）者，要承擔相應的法律（lǜ）責任（rèn）。

　　招股說明書有效日期（qī）為6個月（yuè），自招股說明書簽（qiān）署之日起計算。發行人不得使用過期的招（zhāo）股說明書發（fā）行股票（piào）。發行人（rén）在招股（gǔ）說明書（shū）有效期內未能發行股（gǔ）票，必須修訂招股（gǔ）說明書，補充最新的財會資料和其它信息（xī）。這些修（xiū）改、補充的信息，須先經承銷商、推薦人以（yǐ）及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊（cè）會計師或資產評估人員)的（de）認可，再報證監會審核後，發行人方可發行（háng）。發行人應當將招股說明書及（jí）備查文（wén）件（jiàn）置備（bèi）於發（fā）行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股（gǔ）份數;

　　(2)每股的票麵金額和發行（háng）價格（gé）;

　　(3)無記名股票的發行（háng）總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募股的起止期限及（jí）逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說（shuō）明（míng）。

　　(6)資金用途。

4、 發（fā）起人製定公司章程，並經（jīng）創立（lì）大會通過

　　股（gǔ）份有限（xiàn）公（gōng）司（sī）的章程，是股（gǔ）份（fèn）有限公司重要的文（wén）件，其中規定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及（jí）其股東的行為準則。因此，公司章（zhāng）程雖然（rán）由發起人製訂，但以募集設立方式設立（lì）股份有限公司的，必須召開由（yóu）認股人組成的創立大會，並經（jīng）創立大（dà）會決議（yì）通過。

5、名稱是股份有限公司作（zuò）為法人必須（xū）具備的條件（jiàn）。

　　公司名稱必須（xū）符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還（hái）應標明（míng）“股份有限公司”字樣。

　　股份有限公司必（bì）須有一定的組織機構，對公司實行內部管理（lǐ）和（hé）對外代表公司。股份有限公司的組（zǔ）織機構是股東大會、董事會、監（jiān）事會和（hé）經理。股（gǔ）東大會作（zuò）出決議;董事會（huì）是執行公司股東大會決議的執行機構;監事會是公司（sī）的監督機構，依（yī）法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董（dǒng）事會決議。

6、有（yǒu）固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

四、長春股份有限公（gōng）司注（zhù）冊流程

1、申請名稱預先核準（zhǔn）登記

　　全體股東(發起人)指定代（dài）表或共同委托的代理人向工商局提交申（shēn）請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股東(發起人)簽署的公司名稱預（yù）先核準申（shēn）請書;

　　(2)全體（tǐ）股東指定代表人（rén）或共同委托代理（lǐ）人證（zhèng）明（míng）;

　　(3)工商（shāng）局規定的其他材料;

2、工商登記（jì）

　　由（yóu）董事（shì）會向工商局申請設立登記。需（xū）提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請書;

　　(2)董事會指定代表或者共同（tóng）委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的驗資機構出具（jù）的驗資證明;

　　(5)發起人首次出資是非（fēi）貨幣（bì）財（cái）產的（de），提交已辦理其財產轉移手（shǒu）續的證（zhèng）明文件（jiàn）;

　　(6)發起人主體資格證明或者自然（rán）人身份證（zhèng）明;

　　(7)公司董事、監事、經理姓（xìng）名、住所等文件以及有關委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名（míng）稱預先（xiān）核準通知書（shū）;

　　(10)公（gōng）司住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料。

　　以募集方式注冊股份公司（sī）的，還應當提交公（gōng）司設立大會的會議記錄;公開發行股票的，還應當提交國務（wù）院證券監督管理機構的核準文（wén）件。法律、行政（zhèng）法規或國務院決定規定的注冊股份有限公司必須報經審批的，還需提交批（pī）準文件。

五、長春股份有（yǒu）限公（gōng）司所需材料

　　1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或者共（gòng）同委（wěi）托代理人的證明》(由全體董事（shì）簽字)及指定代表或（huò）委托代理人的身份證件複印件;

　　應標明指（zhǐ）定代（dài）表或者（zhě）共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

　　3、由發起人簽署（shǔ）或由會議主持人和出席會（huì）議的董事簽字的股東大會或者創立（lì）大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體（tǐ）發（fā）起人簽（qiān）署或者全體董事（shì）簽字的公司章程;

　　5、發起人的主體資格證明或者自然人身份證件複印件;

　　發起人為企（qǐ）業的，提交營業執照（zhào）副本複（fù）印件（jiàn）;發起人為事業法（fǎ）人的，提交事業法人登記證書複印（yìn）件;發起人股東為社團法人的，提交社團（tuán）法人登記證複印（yìn）件;發起人為民（mín）辦非企業單位的，提交民辦非企業單位證書（shū）複印件（jiàn）;發起人為自然人的（de），提交身份（fèn）證件複印件;其他發（fā）起人提交有關法律法規規定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權（quán）轉移手續的證明文件;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出（chū）資（zī）承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的任職文件及身份證（zhèng）件複（fù）印件;

　　依據《公司法》和公司（sī）章程的規定和程序，提交由發起人簽署或由會（huì）議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會決（jué）議(募集設立的提交（jiāo）創（chuàng）立大會的會議記錄)、董事會決議或（huò）其他相關材料。股東大會（huì）決（jué）議(創立大會會議記錄)可以於第3項合並提交;董事（shì）會決議由董事（shì）簽字。

　　10、法定代表人任職文件及身份證件複印件;

　　依據《公司法》和（hé）公司章程的規定和程序，任職文件（jiàn）提交董事會決議，董事會決議由董事簽字（zì）。

　　11、住所使用（yòng）證明;

　　自有（yǒu）房產提交房屋產（chǎn）權證複印件;租賃房屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取（qǔ）得房屋產權證的，屬城（chéng）鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房（fáng）屋銷售許可證複印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證（zhèng）明。出租（zū）方為賓（bīn）館、飯（fàn）店（diàn）的，提交賓館、飯店（diàn）的營業（yè）執照複印（yìn）件。使用軍隊（duì）房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性用房（fáng）的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居（jū）民委員會(或業（yè）主（zhǔ）委員會)出具的有利害關係的（de）業主同意將住宅改變為經營性用（yòng）房的證明文件;屬非城鎮房屋的，提交當地政（zhèng）府（fǔ）規（guī）定（dìng）的相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準通知書（shū）》;

　　13、募集設立的股份有限公司公開發行股票的還應提交（jiāo）國務院證券監督（dū）管理機構的核準文件;

　　14、公司申請（qǐng）登記的經（jīng）營（yíng）範圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必（bì）須在登記前報經批準的（de）項目，提交有關的批準文件或者（zhě）許（xǔ）可證書複印件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份（fèn）有限公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或（huò）者許（xǔ）可（kě）證書複印件。

六、長春地（dì）區相關注冊公（gōng）司

　　長春佳和財務代（dài）理有限公司

　　企望企服（長春）科技有限公

　　吉林省博碩財務谘（zī）詢有限公司

　　吉林省華億財務谘詢（xún）有限公司

　　吉林東北亞國際商貿有限公司

　　吉林省方裕建築工程（chéng）有限責任公司榆樹分公（gōng）司

　　寬城區德順（shùn）健康谘詢（xún）服（fú）務中心（xīn）

　　吉林省英朝商務酒店管理有限責任公司（sī）

　　吉林省宜嘉商貿有限公司（sī）

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