濟寧股份有（yǒu）限公司成立（lì）條件與（yǔ）注冊流程

一、什麽（me）是股（gǔ）份有限公司

　　股份有限公（gōng）司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組（zǔ）成的公（gōng）司（sī），股東以其認購的股份為限（xiàn）對公司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規（guī）定，設立股份有限公司，應當有2人以（yǐ）上200以下為（wéi）發起人。由於所有股份公司均須（xū）是負擔有限責任的有限公司(但（dàn）並非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有（yǒu）限公司”。股份公司（sī）產生於18世紀的（de）歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各（gè）國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是（shì）指公司資本為股份所（suǒ）組成的公司，設（shè）立股份有限公司時，應當有2人以上200以下（xià）為發起人（rén），注冊資本的最（zuì）低（dī）限額為人民幣500萬元。股東以其認購的（de）股份為限對（duì）公司承擔責任的企業法人。所有股（gǔ）份公司均須是負擔有限責任的有（yǒu）限（xiàn）公司。

二、股份有限公司有哪（nǎ）些特征（zhēng）：

　　(1)股份有限（xiàn）公司是獨（dú）立的經濟法人;

　　(2)股份有限公司的股東人數不得少於法律規定的數（shù）目，如法國規定，股東（dōng）人數最少為7人;

　　(3)股份（fèn）有限公司的股東（dōng）對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限製;

　　(5)公司（sī）股份可以自由轉（zhuǎn）讓，但不能（néng）退股;

　　(6)公司賬目須向社會公（gōng）開，以便（biàn）於投資人了解公司情況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的法律（lǜ）程序，手續複雜。由此可以看出，股（gǔ）份有限（xiàn）公司是典型的"資（zī）合公司"。一個人能否成為公司股東決定於他是否繳納了股（gǔ）款，購（gòu）買了股票，而不取決於他與其他股東的人（rén）身關係，因（yīn）此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量（liàng）地集中資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責（zé）任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但是這（zhè）些公司並不公開（kāi）發行股票，股份也不能自由轉讓（ràng），證券市場（chǎng）上發行和流通的股票都是由股份有（yǒu）限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指（zhǐ）的就是股份有（yǒu）限公司。

三、濟寧股份（fèn）有限公司的設立條件（jiàn）

1、發（fā）起人的資格是指發起人依（yī）法取得的創立股份有限公司的資格。

　　股份有限公（gōng）司的發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須有過半數的人在中國境內有住所。

　　設立股份有限公司，必須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少於（yú）5人，但應當采取募集設立方式（shì）。規定發起人的最低限額，是設（shè）立股份有限公司的國（guó）際慣例。如果發起（qǐ）人的（de）最低限（xiàn）額（é）沒有規定，一則發起人太少難（nán）以（yǐ）履行發（fā）起人的義務（wù），二則防止少（shǎo）數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規（guī）定的必要。

2、發（fā）起人認（rèn）繳和向社會公開募集的股（gǔ）本達到法定的（de）最低限額。

　　股份有限公司的資本最低限額（é）不得低於500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本（běn）最低限額需要高於上述最低（dī）限額的，由法律、行（háng）政（zhèng）法規（guī）另行規定。

　　發起人可以用貨幣出資（zī），也可以用實物、知識產權、工業產權、非專利技術、土（tǔ）地使用權等可以用貨幣估價並（bìng）可以依法轉（zhuǎn）讓的非貨幣財產作價出資，發（fā）起人（rén）以貨幣出（chū）資時（shí），應當繳付現金（jīn）。發起人以貨幣以外的其（qí）他財產權出資時，必須進行評估作價，核實財（cái）產，並折合為股份，且應當依（yī）法辦理（lǐ）其財產權的轉移手續，將財產權同（tóng）發起人轉歸公司所有。但全（quán）體（tǐ）股東的貨幣出資金額不得低於有限責任（rèn）公司注冊資本的百分之三十。

3、股份發行、籌辦事項符合法律規定

　　股份發（fā）行、籌辦事項符合法（fǎ）律規定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司（sī）資（zī）本，出售和募集股份的法律行為。這裏（lǐ）講的股（gǔ）份的發行是設立發行，是設立公司的（de）過程中，為了組建股（gǔ）份有限公司，籌集組（zǔ）建公司所需資本而發（fā）行股份（fèn）的行為。設立階段的發行分為發起設立發行和募集（jí）設立發行兩種。發起設立發行即所有股份均由發起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發行即發起人隻認購股份的一部分（fèn），其餘部分向社會公開招募。

　　股份有（yǒu）限公司的資本劃分為股份，每一（yī）股的金（jīn）額相等。公司的股份采限（xiàn）股票（piào）的形（xíng）式（shì）。股份的（de）發行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利（lì）。同次發行的股份、每股的發行條件、發（fā）行價格應當相同。

　　以發起方式設立（lì）股份有限公司的，發起人以書麵認足公司章程規（guī）定及發行的股份後，應即繳（jiǎo）納（nà）全部股款。

　　以募集（jí）方式設立（lì）股份有限公司的，發起人認購的（de）股（gǔ）份（fèn）不得少於公司股份總數的（de）百分（fèn）之三十五，其餘份應當向社會公開（kāi）募集。發（fā）起人（rén）向（xiàng）社會公開募集股份時，必須依法經國（guó）務院證券管理（lǐ）部門批準，並公告招股說明書，製作（zuò）認股書，由依（yī）法批準（zhǔn）設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議，同銀（yín）行簽（qiān）訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下列事項（xiàng）與有效（xiào）期多（duō）久：

　　招股說明書是經政府（fǔ）有關部門批準後，即具有法（fǎ）律效力，公司發行股份和發起（qǐ）人（rén）、社（shè）會公眾（zhòng）認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外（wài），都要遵守（shǒu）招股說明書中的有關規定，違反（fǎn）者，要承擔相應的法（fǎ）律責任。

　　招股說明書有效日期為6個月，自招股說明（míng）書（shū）簽署之日起計算。發行人（rén）不得使用過期的招股說明書發行股票。發行人（rén）在招股（gǔ）說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招（zhāo）股說明書，補充（chōng）最新的財會（huì）資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經承銷商（shāng）、推薦（jiàn）人以及與該等（děng）信息有關的中介機構（gòu）(例如：律師、注冊會計師或資（zī）產評估人員)的認可，再（zài）報證監會審核後，發行人方可發（fā）行。發行人應當將招（zhāo）股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾（zhòng）查閱。

　　(1)發起人認購的股（gǔ）份數;

　　(2)每（měi）股的票麵金（jīn）額和發行價格;

　　(3)無記名股票的發（fā）行總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募（mù）股的起止期限及逾期募足時認（rèn）股人可以撤回所認股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章程，並經創立大會通過（guò）

　　股份有限公司的（de）章程，是股份有限公司重要的（de）文（wén）件，其中規定了公（gōng）司最重要的事項，它不僅是設立公司的基（jī）礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖（suī）然由發起人製訂，但以募集設立方（fāng）式設立股份有限公司的，必（bì）須召開由認（rèn）股人組成（chéng）的創立大會，並經創（chuàng）立大（dà）會決議通過（guò）。

5、名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。

　　公司（sī）名稱必須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公（gōng）司”字樣。

　　股份有限公司必須有（yǒu）一定的組織機構，對公司（sī）實行內部管理和對外代表公司。股份（fèn）有限公司的組織機構是股東大會（huì）、董事會、監事會和經理。股東（dōng）大會作出決議;董事會是執行公司股東大會決議的執行機構;監事會是公司的監（jiān）督機構，依法（fǎ）對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董事會聘任，主持公司（sī）的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

6、有固定的生產經營場所（suǒ）和必要的生產經（jīng）營條件。

四、濟寧股份有限公司注冊（cè）流（liú）程

1、申請名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代表或共同委托的代理人向工商（shāng）局提交申（shēn）請（qǐng）名稱預先核準，需提交（jiāo）

　　(1)全體股東(發起人)簽署（shǔ）的公司名稱預（yù）先核準申請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的其他材料;

2、工商登記

　　由董事會向工商局申請（qǐng）設立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽（qiān）署的登記申（shēn）請書;

　　(2)董事會指定代（dài）表（biǎo）或者共同委托人證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設（shè）立的驗資機構出（chū）具（jù）的驗資證（zhèng）明;

　　(5)發起人首次出資是非貨（huò）幣財（cái）產的（de），提交（jiāo）已辦理其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人（rén）主（zhǔ）體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公（gōng）司董事、監（jiān）事、經理姓名、住所（suǒ）等文件以及有關委派、選舉、聘用的證明;

　　(8)公司法（fǎ）定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名稱預先核準通知書;

　　(10)公司（sī）住所證明;

　　(11)工商局規（guī）定的其他材料。

　　以（yǐ）募集方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會（huì）的會議記錄;公（gōng）開發行股票的，還（hái）應當（dāng）提交國務院證券監（jiān）督管理機構的核（hé）準文件。法律、行（háng）政法規或國務院決定規定的注冊股份有（yǒu）限公司必須報經審批的，還需提交批準文件。

五、濟寧股份有限公（gōng）司所需材料（liào）

　　1、公司法定代表人簽署的《公司設立登（dēng）記申請書》;

　　2、董事會簽署的（de）《指定代表（biǎo）或者共同委托代理（lǐ）人的證明》(由全體董事簽字)及指定（dìng）代表或委托代理人的身份證件複印件;

　　應標明（míng）指定代表或者共同委托代理人的辦理事（shì）項、權限、授（shòu）權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持人和出席會議的董（dǒng）事簽字的股東大（dà）會或者創立大會（huì）會議記錄(募集設立的（de）提交)

　　4、全體發起人簽署或者全體董事（shì）簽（qiān）字的公司章程;

　　5、發起（qǐ）人的主體資格證明或者自然人身份證件複印件（jiàn）;

　　發起人（rén）為企業的，提交營業（yè）執照副本複印件（jiàn）;發起人為事業法人的（de），提交事業法人登記證書複印件;發起人股東為社團法人的，提交社團法人登記證複印件;發起人為民辦非企業單位的，提交民辦非（fēi）企（qǐ）業單位證（zhèng）書複印件;發起人為自然人的（de），提交身份證件複印件;其他（tā）發起人提交（jiāo）有關法律法規規定的資（zī）格證明。

　　6、依法設立的驗資機構出具的（de）驗資證（zhèng）明;

　　7、發起（qǐ）人首次出資是非（fēi）貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監事和經理的（de）任職文件及（jí）身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程序（xù），提交由發起人簽署（shǔ）或由會議主（zhǔ）持人和出席會議的董事簽署的股東大會決議(募集設立（lì）的提交創立大會的（de）會議記錄（lù）)、董事會決議或其他相關材料。股東大會決議(創立大會（huì）會（huì）議記錄)可以於第3項合並提交（jiāo）;董事會決議由董事簽字。

　　10、法定代表人任（rèn）職文件及（jí）身份證件複（fù）印件;

　　依據《公司法》和公司章程的規定和程（chéng）序，任職文件提交董事會決議，董事會決議由董事簽字。

　　11、住所使用（yòng）證明;

　　自有房產提交房屋產（chǎn）權證複印件;租賃房屋（wū）提交租（zū）賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權證的，屬（shǔ）城鎮房屋的，提交房地產管理部（bù）門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及（jí）房屋銷售許可證複印件（jiàn）;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租（zū）方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照複印件。使（shǐ）用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租賃許可證》複印件。

　　將住（zhù）宅改變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提交《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業（yè）主委（wěi）員（yuán）會)出具的有（yǒu）利害關係的業主同意將住宅改變為經營性（xìng）用房的證明文件;屬非城鎮房屋的（de），提交當地政府規定的相關證明。

　　12、《企業名稱預先核準通知書》;

　　13、募集設立的股份有限公司公開發行股票的還應提交國務院證券監督管理機構（gòu）的核準文件;

　　14、公（gōng）司（sī）申請登記的經營範圍（wéi）中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書（shū）複印件或許可證明;

　　15、法（fǎ）律、行政法規和國務院決（jué）定規定設立（lì）股份有限（xiàn）公司必（bì）須報經批（pī）準的，提（tí）交有關的批準文件或者許可證書複印件。

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