吉林股份有限公司成立條件與注冊流程

一、什麽是股份有限公司

　　股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本（běn）為股份所組成的公司（sī），股東以其認購的股份（fèn）為限對公司承擔責任的企業法人。中國《公司法》規定，設立股份有限公司，應當（dāng）有2人以上200以下為發（fā）起人（rén）。由於所有股（gǔ）份（fèn）公司均須是（shì）負擔有限責任的有限公司(但並非所有有限公司都是股份（fèn）公司（sī）)，所以一般合（hé）稱“股份有限（xiàn）公司”。股份公司產生於18世紀的（de）歐洲（zhōu），19世（shì）紀後半期廣泛流行於世界資本主（zhǔ）義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟（jì）中占據統治地位。

　　股（gǔ）份公司就是指公司資本為股（gǔ）份所組成的公司，設立股（gǔ）份有限公司時，應當有2人以上200以下為（wéi）發起人，注（zhù）冊資本的最低（dī）限額為人民幣500萬元（yuán）。股東以其認購的股份為限對（duì）公司承擔責任的企業法人。所有股份公（gōng）司均須是負擔有（yǒu）限責任的有限公司。

二、股份有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨（dú）立的經濟法人;

　　(2)股（gǔ）份有限（xiàn）公司的股東人數不得少（shǎo）於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人;

　　(3)股份（fèn）有限公司的（de）股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額（é）;

　　(4)股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，通過向社（shè）會公開發行的辦法（fǎ）籌集資金，任何人在繳納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有資格限製;

　　(5)公司股份可以自由轉讓，但不能退股;

　　(6)公司賬目須向（xiàng）社會（huì）公開，以便於投資人了解（jiě）公司情況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續複（fù）雜。由此可以看出，股份有限（xiàn）公司是典型的"資（zī）合公司"。一個人能否成為公（gōng）司股東決定於他是否繳納了股款，購買了股票，而不取決於他（tā）與其他股東的人（rén）身關係，因此，股（gǔ）份有限公司能夠迅速、廣泛、大（dà）量地集中資金。同時，我們還可以（yǐ）看到，雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合（hé）公司的資本也都劃分為股份，但是這些公司並不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股（gǔ）票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司（sī）指的就是股份有限公司。

三、吉林股份有限公司的設立條件

1、發起人的資（zī）格是指發起人依法取得（dé）的創立股份（fèn）有限公司的資格。

　　股份有限公司的發起人可以是自然人，也可以（yǐ）是（shì）法人，但發起人（rén）中（zhōng）須有（yǒu）過半數的人在中國境內（nèi）有住所。

　　設立股份有（yǒu）限公司，必須達到法定的（de）人數，應有2人以上200人（rén）以下的發起人。國有企（qǐ）業改建為股份有限公司的，發起人可以少於5人，但應當采取募集設立方式。規定發起人的（de）最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發起（qǐ）人的最低限（xiàn）額沒有規定，一則發起人太少難以履行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其他股東的合法權益。對發起人的最高限額則無規定的必要。

2、發起（qǐ）人認繳（jiǎo）和向社會公開募集的股本（běn）達到法定（dìng）的最低限額。

　　股份有限公（gōng）司（sī）的資本最（zuì）低限額不得低於500萬元人（rén）民（mín）幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限（xiàn）額需要高於上述最（zuì）低限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　發起人（rén）可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、工業產權、非專利技術、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法（fǎ）轉讓的非貨幣（bì）財產作價出資，發起人以貨幣出資時，應（yīng）當繳付現金。發起人（rén）以貨幣以外的（de）其他財產權出資時，必須進行評估作（zuò）價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦理其財產權的轉移手續，將財產權同發起人（rén）轉歸公司所有。但全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責（zé）任（rèn）公司注冊資本的百分之三十。

3、股份發行、籌辦（bàn）事項（xiàng）符合法律規定

　　股（gǔ）份發行、籌辦事（shì）項符合法律規定（dìng），是設立（lì）股份（fèn）有（yǒu）限公司所必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設立（lì）時為了籌集公司資本，出售和（hé）募（mù）集股份的法律行（háng）為。這裏講的股份的發行是設立（lì）發行，是設立公司的過程中，為了組建股份（fèn）有限公司，籌（chóu）集組建（jiàn）公司所需資（zī）本而發行股（gǔ）份的（de）行為。設立階段的（de）發行分為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行（háng）即所有股份均由發（fā）起人認購，不得向社會公開招（zhāo）募。招募設立發行即發起人隻認購股份的（de）一部分，其餘部分向社會公開招募。

　　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發行實（shí）行公開、公平、公正的原則，且必須同（tóng）股同權、同股同利。同（tóng）次發行的股份、每股的（de）發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股（gǔ）份有（yǒu）限（xiàn）公司的，發起人以書麵認足公司章程規定及發行的股份後，應即繳（jiǎo）納全部股款。

　　以募集方式（shì）設立股份有限（xiàn）公司的，發起（qǐ）人認購的股份不得少於公司股份總（zǒng）數的百分之三十五，其餘份應（yīng）當（dāng）向社會（huì）公開募（mù）集。發起（qǐ）人向社會（huì）公開（kāi）募集股份時，必（bì）須依法經（jīng）國務院證券管理部門批準，並公告招股說明書，製作認股書，由依法（fǎ）批準設立的證券經營機構（gòu）承（chéng）銷，簽訂承銷協議，同銀行簽訂代收股款協議，由銀行（háng）代收和保存股款，向認股（gǔ）人（rén）出具收（shōu）款單據。

招股說明書（shū）應載明下列事項與有效期（qī）多（duō）久：

　　招股說明書是經政府有關部門（mén）批準後，即具有法律效力，公（gōng）司發（fā）行股份和發起（qǐ）人、社會公眾認購（gòu）股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外，都要遵（zūn）守招股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的法律（lǜ）責任。

　　招股說明書有效日期為（wéi）6個月，自招股（gǔ）說明書簽署之日（rì）起（qǐ）計算。發行人不得使用過期的招股說明書發行股票。發（fā）行人在招股（gǔ）說明書有效期內未能發（fā）行股票，必須修（xiū）訂招股說明書，補（bǔ）充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須（xū）先經承銷商、推薦人以（yǐ）及與該等（děng）信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核後，發行人方可發行。發行（háng）人應當將招股（gǔ）說明書（shū）及（jí）備查文件置備於發（fā）行人、擬上市證券交易所、保（bǎo）薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(1)發起人認購的股（gǔ）份數;

　　(2)每股的票麵金額和發（fā）行（háng）價格;

　　(3)無記名股（gǔ）票的發行總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募（mù）股的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份（fèn）的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起人製定公司章程，並經創（chuàng）立大會通過

　　股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文（wén）件，其中規定了公司最重要的事項，它（tā）不僅是設立公司的基礎（chǔ），也是公司及其股（gǔ）東的行為準（zhǔn）則。因此，公司章程雖然（rán）由發起人製訂，但以募集設立方式設立（lì）股（gǔ）份有限公司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過。

5、名稱（chēng）是股份有限公司作為法人必須具備的條件。

　　公（gōng）司名稱（chēng）必（bì）須符合企業名稱登記管理的有關規定，股份有限公司的名稱還應標明“股（gǔ）份有（yǒu）限公司”字樣。

　　股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內部（bù）管（guǎn）理和對外代表公司。股份有限（xiàn）公司的組織機構是股東大會、董事會、監事會和經理。股東大會作出決議;董事會（huì）是執行公司股東大會決議的執行機構;監事會（huì）是公司的監督（dū）機構，依法對董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董（dǒng）事會聘任，主持（chí）公司（sī）的日常生產經營管理工（gōng）作，組織實施（shī）董（dǒng）事會決議。

6、有固（gù）定的生產經營（yíng）場所和必要（yào）的生產經營條件。

四（sì）、吉林股份有限公司注冊流程

1、申請名稱（chēng）預先核準登記

　　全體股（gǔ）東（dōng）(發起人)指定代表或共同委托的代理人（rén）向工商局提交申請名稱（chēng）預先核（hé）準，需提交（jiāo）

　　(1)全體股東(發起人)簽（qiān）署的公司名稱預先核準申請（qǐng）書;

　　(2)全體股（gǔ）東指定代表人或共同委托代理人證明;

　　(3)工商局規定的其他材料;

2、工商（shāng）登記

　　由董事會向工商局申請（qǐng）設立登記。需提（tí）交材料：

　　(1)公司法定（dìng）代表（biǎo）人簽署的登記申請書;

　　(2)董事會指定（dìng）代表或者共（gòng）同委托人證明（míng）;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設立的驗資機構（gòu）出具的（de）驗資證明;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財（cái）產的，提交已辦理其財產轉移手續的證（zhèng）明文件;

　　(6)發（fā）起人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公司董事、監事、經理（lǐ）姓名、住所等（děng）文件以（yǐ）及有關委（wěi）派、選舉、聘用的（de）證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業名（míng）稱預先核準通（tōng）知書;

　　(10)公司住所證（zhèng）明（míng）;

　　(11)工商局規定（dìng）的其他材料。

　　以募集方式注冊股（gǔ）份（fèn）公司的，還應當提交公（gōng）司設立大會的會（huì）議記錄;公開發行（háng）股票的（de），還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文（wén）件。法律、行政法規或國務院決定規定的（de）注（zhù）冊股份有限（xiàn）公司（sī）必須報經審批的，還需提交（jiāo）批（pī）準文件。

五、吉林股份有限公司所需材料

　　1、公司法定代表（biǎo）人簽署（shǔ）的《公司設立登記申請書》;

　　2、董事會簽署的《指定代表或（huò）者共同委托代理人的證明》(由全體董（dǒng）事簽字)及指定代表或委托代理人的身（shēn）份證件複印（yìn）件;

　　應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

　　3、由發起人簽署或（huò）由會議主持人和出席會議的董事簽字的股東大會或（huò）者創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全（quán）體發起人簽署或者全體董事簽字（zì）的公司章程;

　　5、發起人的主體資格證明（míng）或者自然（rán）人身份證件複印件;

　　發起人為企業的（de），提交營業執照副本複印件;發起人為事業法人的，提交事業法人登（dēng）記（jì）證書複印件;發起人股東為社團法人的，提交社團法人（rén）登記證（zhèng）複印件;發起人為民辦非企業單位的，提（tí）交民辦非（fēi）企業單位證書複印件;發（fā）起人為自然人的，提交身份證件複（fù）印件;其他發起人提交有關法律法規規定的（de）資格證明（míng）。

　　6、依法（fǎ）設立的驗資機構出具的（de）驗資證明;

　　7、發起（qǐ）人首（shǒu）次出資是非（fēi）貨幣（bì）財產的（de），提交（jiāo）已辦理財產權轉移手續的證明文件（jiàn）;

　　8、以股（gǔ）權出資的，提交《股（gǔ）權認繳出資承（chéng）諾（nuò）書》;

　　9、董事、監事和（hé）經理的任（rèn）職文件及身份證（zhèng）件複印件;

　　依據《公司法》和公司章（zhāng）程的規定和程序，提交由（yóu）發起人簽署或（huò）由會議主持人和出席會議（yì）的董事簽署的股東大會決議(募集設立的提交（jiāo）創立大會的會議記錄)、董事會（huì）決議或其他相關（guān）材料。股東大（dà）會決議(創立大會（huì）會議記錄)可以（yǐ）於第3項合並提交;董事會決議由董事簽字。

　　10、法（fǎ）定代表人任職（zhí）文件及身份（fèn）證件複印件;

　　依據（jù）《公（gōng）司法》和公司章程的規定和程序（xù），任職文件提交（jiāo）董事會決議，董事會決議由董事簽字（zì）。

　　11、住所使用證明;

　　自有房（fáng）產提交房（fáng）屋（wū）產權證複印（yìn）件;租賃房屋提交租賃（lìn）協議複印（yìn）件以及出租方的房屋產權證（zhèng）複印件。有關房屋未（wèi）取得房屋產權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可（kě）證複印件;屬非城鎮房屋的（de），提交當（dāng）地政府規定的相關證明。出租（zū）方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照複印件。使用（yòng）軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產（chǎn）租賃許可證》複（fù）印件。

　　將住宅改（gǎi）變為經營性用房的，屬城鎮房屋的，還應提（tí）交《登（dēng）記附（fù）表-住所(經（jīng）營場所)登記表（biǎo）》及（jí）所在地居民委員會(或業（yè）主委員會（huì）)出具（jù）的有利害關係的業主同意將住（zhù）宅改（gǎi）變為經營（yíng）性用房的證明文件;屬非城鎮房屋的，提交當（dāng）地（dì）政府規定的相關證明。

　　12、《企業（yè）名稱預先核準通知書》;

　　13、募集設立（lì）的股份有限公司公開發行股票的還應提（tí）交國務院（yuàn）證券（quàn）監督管理機構（gòu）的核準文件;

　　14、公（gōng）司申請登記的（de）經營範圍中有法律、行政法規和國務院（yuàn）決定規定必須在登記前報經批（pī）準（zhǔn）的項目，提交（jiāo）有關的批（pī）準文件或者許可證書複印（yìn）件或許可證明;

　　15、法律、行政法規和國務（wù）院決定（dìng）規定設（shè）立股份有限公司必須報經批準（zhǔn）的，提交有關的批準文（wén）件或者許可證書複印件（jiàn）。

六、吉林地區相（xiàng）關注冊公司

　　長春市天財財務代理有限公司

　　長春市天財財務代理公（gōng）司

　　吉林省精算（suàn）財務有限公司

　　長春市點（diǎn）石財務（wù）谘詢服務有限公司

　　吉林省計劃生育財務管理研（yán）究會（huì）

　　長春永祥財務（wù）代理有限公司

　　長春市尚謙財務有限公司

　　吉林東融財務管理有（yǒu）限公司

　　長春佳一財務代理有限公司

　　長春市利成財務代（dài）理有限公司

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