非上市公司股權轉（zhuǎn）讓如何繳納（nà）印花稅[公司股權轉讓要交哪些稅]

　　提醒：這裏說的股（gǔ）權轉讓，適用印花稅稅目中的“產權轉移（yí）書據”，適用範疇主要限定在非上市公司之間。全國中小企業（yè）股份轉讓係統中企業股權轉，,在全國中小（xiǎo）企業股份轉讓係統中買賣、繼承（chéng）、贈與股票，根據所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額（é），由出讓方按1‰的（de）稅率（lǜ）計算繳納證券（quàn）(股票)交易印花稅。

　　法律依據：《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第二條

　　條（tiáo）例第一條所說（shuō）的在中（zhōng）華人民共和國境內書立、領受本條例所列舉憑證，是指在中國境內具有法律效力，受中國法律保護的憑證。

　　上述憑證無論在中國境內或者境外書立，均應依（yī）照條例規定貼花。

　　條例第一條所說的單位和個人，是指國內各類（lèi）企業、事業、機關、團體、部隊（duì）以及中外合資企業（yè）、合作企業、外資企（qǐ）業、外國（guó）公（gōng）司企業和其他經濟組織及（jí）其在華機構等單（dān）位和個人。

　　凡是繳納工商統一（yī）稅的中外合資（zī）企業、合作企業、外資企（qǐ）業、外國公（gōng）司企業和其他經濟組織，其繳納的印花稅，可以從所繳納的工商統（tǒng）一稅中如數抵扣。

一、非（fēi）上市（shì）公司股權轉讓如（rú）何繳納印花稅

　　股權轉讓合同的雙方當事人為納稅義務人，需申報繳納股權轉（zhuǎn）讓印花稅。涉及股權轉讓的企業沒有繳納印花稅的義務。股東之（zhī）間轉讓股權，由轉讓股權的股（gǔ）東雙（shuāng）方繳納印花稅（shuì），一般印花稅率在萬分之五左右。

　　非上（shàng）市公司股權轉（zhuǎn）讓的印花稅率為（wéi）：由立據雙方依據協議價格（gé）(即所（suǒ）載金額)的萬分之（zhī）五的（de）稅（shuì）率計征印花稅。

　　上（shàng）市公司股權轉讓的印花稅率：無印花稅

　　1、當公司（sī）有實際入資的資金根據轉讓的金額，雙方繳納（nà）萬分之五（wǔ）的印花（huā）稅

　　2、當公司沒有實際入資的資金轉讓方（fāng）、受讓（ràng）方都不用繳納印花稅

　　3、特殊情（qíng）況，如果轉讓方是公（gōng）司，則需要涉及的稅費較多，公司將股權（quán）轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業（yè）所（suǒ）得稅、營業（yè）稅、契（qì）稅、印花稅等相關問題。

　　(1)如果A是企業，其轉（zhuǎn）讓（ràng）所持有的股權，形成的投資收益，要並入A企業的利潤，計征企業所得稅還要交印花稅

　　(2)如果A是個人，其轉讓股權應該按照轉（zhuǎn）讓股權的價格與（yǔ）投資款的差額，計征個人所得稅另外（wài），A和B都還要交印花稅。

二（èr）、公司（sī）股權轉讓的種類

　　股權轉讓是股東(轉（zhuǎn）讓方)與他人(受讓方)雙方當事人意（yì）思表示一（yī）致而發生的股權轉移。由於股權轉讓必須是轉讓方（fāng）、受讓方（fāng）的（de）意思一致才能發生，故股權轉讓應為契約行為，須以協議的形式加以表現（xiàn）。

　　1、持份（fèn）轉讓與股份轉讓（ràng）

　　持份轉讓，是指持有份額的轉（zhuǎn）讓，在中國是（shì）指有限（xiàn）責（zé）任公司的出資份額的轉讓。股份轉讓，根據股份載體的不同，又（yòu）可分為一般（bān）股份轉讓和股票轉讓。一般股份轉讓（ràng）是指以非股票（piào）的形式的股份轉讓，實際包括已（yǐ）繳納資本然而並未（wèi）出具股票（piào）的股份轉讓，也（yě）包括那些雖然認購但仍未繳付股款因而還不能出具股票的股份（fèn）轉讓。股票轉讓（ràng），是指以股票為載體的股份轉讓。股票轉讓還可進一步細（xì）分為記名股票轉讓與非記（jì）名股票的轉讓、有紙化股票的轉讓和無紙化股票的轉讓等。

　　2、書麵股權轉讓與非書麵股權轉讓（ràng）

　　股（gǔ）權轉讓多是以（yǐ）書（shū）麵（miàn）形式來進行。有的國家的法規還明文規定，股（gǔ）權轉讓必須以書麵（miàn）形式、甚（shèn）至以（yǐ）特別的書麵（miàn）形式(公證)來進行。但以非書麵的股權（quán）轉（zhuǎn）讓亦經常發生，尤其以股票為表現形式的股權轉讓，通過非書麵的形式更能（néng）有效快速地進行。

　　3、即時股（gǔ）權（quán）轉讓與預約股權轉（zhuǎn）讓

　　即時股權轉讓，是指隨股（gǔ）權轉讓協議生效或者受讓款的支付即進行的股權轉讓。而那（nà）些（xiē）附（fù）有特定期限或特定（dìng）條件的股權轉讓，為預約股權（quán）轉讓。中國《公司法》第一百四十二條（tiáo）規定（dìng），發起人持（chí）有的該公（gōng）司股份，自公司成立之日起（qǐ）一年（nián）內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管（guǎn）理人員應當（dāng）向公司申報所持有的該（gāi）公司的股（gǔ）份及其變動情況，在任職期（qī）間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的百分之二十五;所持該公司股份（fèn）自公司股票上市交易之（zhī）日起一年內不得轉讓。上述人員離職（zhí）後半年內，不得轉讓其所持有的該公司股份（fèn）。公司章程可以對公司董（dǒng）事、監事、高級管（guǎn）理人員（yuán）轉讓其所持有的該（gāi）公司股份作出其他限（xiàn）製性規（guī）定。為規避此項法律規定，發起人（rén）與他人簽署於附（fù）期間的公司設（shè）立1年之後的股權轉讓協議，以及董事、監事、經理與他人簽署（shǔ）附期限（xiàn）的股權轉讓協議，即屬於預期股權轉讓。

　　4、公司參與的股（gǔ）權轉（zhuǎn）讓與公司非參與的股權轉讓

　　公司參與股權轉讓，表明股權轉讓事宜已獲（huò）得公司的認可，因而可以視為股東資（zī）格的名義更換但已實質獲得了公（gōng）司（sī）的認同，這是（shì）公（gōng）司參與股權轉讓最為積極的意義。但同時還提醒大（dà）家，中（zhōng）國（guó）諸多公司參與的股（gǔ）權轉讓現象中，未經股權轉讓各方邀請或者（zhě）未經股權享有人授權公司代理的情形時有發生。

　　5、有償股權轉讓與無償股權轉讓

　　有償股權轉讓無疑應屬於股權轉（zhuǎn）讓的主流形態。但無（wú）償的股權轉讓同（tóng）樣是股東行使股權（quán）處分的一種（zhǒng）方（fāng）式（shì）。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。股東的（de）繼承人也可以通（tōng）過繼承的方式取得股東的股權。在實踐中，要注意的是，如果股東單方以贈與的方式（shì）轉讓其股權（quán）的，受贈人可以根據自己的意思作出接受或放（fàng）棄的意思表示，受贈（zèng）人接受股權贈與，股權發生轉讓;受贈人放棄股權贈與，股權未發生轉讓。

三、股權（quán）轉讓的流程

　　1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦（bàn）證大（dà）廳窗（chuāng）口領取)

　　2、變更（gèng）營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司（sī）章程修正（zhèng）案、股（gǔ）東會決（jué）議、股（gǔ）權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大（dà）廳辦理)

　　3、變更組織（zhī）機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通（tōng）知（zhī）書、營業執照（zhào）副本複印（yìn）件、企業法人身份證複印件、老的（de）代碼證（zhèng）原件到質量技術監督局辦理)

　　4、變（biàn）更稅務登記證(拿著稅務變更通知單（dān）到（dào）稅務局辦理)

　　5、變更銀（yín）行信息(拿（ná）著銀行變更通知單基本戶（hù）開戶銀行辦理)

　　股權轉讓過程中，轉讓方需要交納的各種稅費（fèi）

　　一、當轉讓方是個人

　　如果轉讓方是個人，要交（jiāo）納個人所得稅，按照20%繳納。

　　二、當轉讓方是（shì）公（gōng）司

　　如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費（fèi）處理》。具體如下:

　　(一)內資企業轉讓股權涉及的稅種　公司（sī）將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所（suǒ）得，將涉及到企業所（suǒ）得稅（shuì）、營業（yè）稅（shuì）、契稅、印花稅等相關問題：

　　1、企業所得稅

　　(1)企業在一般（bān）的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中，應按《國家稅務總局關於企業（yè）股權（quán）投資業（yè）務若幹所得稅問題的通（tōng）知》(國稅發(2000)118號，廢止（zhǐ）)有關規定（dìng）執行（háng）。股權（quán）轉讓人應分享的被投資方累計未分配利（lì）潤或累計盈餘公積金應確（què）認為股權轉讓所（suǒ）得，不得確認（rèn）為股息性質的所得。

　　(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以（yǐ）及持股95%以上的企業時，應按（àn）《國家稅務總局關於印發<企業改組改（gǎi）製中若幹所得稅業務問題的暫行規定>的通（tōng）知》(國稅（shuì）發(1998)97號，廢止)的有關規定執行。投資方應（yīng）分享的被投（tóu）資方累計未分配利潤和累計（jì）盈餘公積應確認為投資方股息（xī）性質的所得。為避（bì）免對稅後（hòu）利潤重複征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收（shōu）入中減除上述股息性質的所得。

　　(3)按照《國家稅務總局關於執行<企業會計製（zhì）度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國（guó）稅發(2003)45號)第三條規定，企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產，如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得，轉讓處置有關資產而衝銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此，企業清算或轉讓（ràng）子（zǐ）公司(或獨立核算的分公（gōng）司)的全（quán）部股權時，被（bèi）清算（suàn）或被轉讓企業（yè）應按過（guò）去已衝銷並調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數（shù）額，相應調減應納稅所得，增加（jiā）未分配利潤，轉讓人(或投資方)按享（xiǎng）有的權益（yì）份額（é）確認為股息性質的所得。

　　(4)企業股權投資轉讓所得或損（sǔn）失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入（rù）減除股權投資成本後的餘額。企業股權（quán）投資轉讓所得應（yīng）並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

　　(5)企業因（yīn）收回、轉讓或（huò）清算處置股權投資而發生的股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權（quán）投資損失，不得超過當（dāng）年實現的股權投資收益和（hé）投資（zī）轉讓所得，超過部分可無限期向以後（hòu）納稅年度（dù）結轉扣除。

　　2、營業稅

　　根據《財政部、國家稅務總局關於股權（quán）轉讓（ràng）有關營業稅問題的通知》(財稅191號)規定：

　　(1)以無形資產、不動產投資入（rù）股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資（zī）風險的（de）行為，不（bú）征收營業（yè）稅（shuì）。

　　(2)自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業稅。

　　3、契稅

　　根據規定，在股權轉讓中，單位（wèi）、個人承受企（qǐ）業（yè）股權，企業的土（tǔ）地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅;在增（zēng）資擴股（gǔ）中，對以土地、房屋權屬作價入股或作（zuò）為出資投入企業的，征收契稅。”

　　4、印（yìn）花稅

　　股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管（guǎn）的（de）企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印（yìn）花稅3‰的稅率征收證（zhèng）券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托（tuō）管（guǎn）的企業發生的股權轉讓（ràng），對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關於印（yìn）花稅若幹具體問題的（de）解釋和規定的通知》(國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙（shuāng）方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的（de）稅率（lǜ）計征印花稅。

　　(二)內資企業股權轉讓的所得稅處理

　　根據國（guó）家稅（shuì）務（wù）總（zǒng）局《關於企業股權投（tóu）資業務若幹所得稅問題的通知》(國（guó）稅發（fā）118號（hào），廢止)的規定：

　　企業股權投（tóu）資轉讓所得或損失是指企（qǐ）業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本（běn）後的餘（yú）額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法（fǎ）繳（jiǎo）納企業所得稅。

　　被投資企業對投資方的分（fèn）配支付額，如果超過被投資企（qǐ）業的累計未分配利潤和累計（jì）盈餘公積金（jīn）而低於投資方的投資成本的，視為投資（zī）回收，應衝減投資成（chéng）本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股（gǔ）權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法（fǎ）繳納企業所得稅。