珠海股份有限（xiàn）公司成立條件與注冊流程

一（yī）、什麽是（shì）股份有限公司

　　股份有限公司（sī）(Stock corporation)是指公司資本為股（gǔ）份所組成（chéng）的公司，股東以其認購的股份為限（xiàn）對（duì）公司承擔責任的企（qǐ）業法人（rén）。中國《公司法》規定，設立股份有限（xiàn）公司，應當有2人以上200以（yǐ）下為發起人。由於所有股份公司均須是負擔（dān）有限責任的有限公司(但（dàn）並非所有有限公司都是（shì）股份公司)，所以一般合（hé）稱“股份有限公司”。股份公司產生於18世紀的歐洲，19世紀後半期廣泛流行於世界（jiè）資本主義各國，到目前，股份公司在（zài）資本主義國家（jiā）的經濟中占據統治地位。

　　股份公司就是指公司資本為股（gǔ）份所組成的公司，設立股份有限公司時，應當有2人以上200以下為發起人，注（zhù）冊資本的（de）最低（dī）限額為人民幣500萬（wàn）元。股東以其認購（gòu）的股份（fèn）為限對公司承擔責任的企業法人。所有股份公司（sī）均須是負擔有（yǒu）限責任的有限公司。

二、股份（fèn）有限公司有哪些特征：

　　(1)股份有限公司是獨立的經濟法人;

　　(2)股份有限公司的（de）股東人數（shù）不得少於法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人;

　　(3)股份有限公司（sī）的股東對公司債（zhài）務（wù）負有限（xiàn）責任，其限度是股東應交付的股金額;

　　(4)股份有限公司（sī）的全部資本劃分為等額的股份，通過（guò）向社會公開發行的辦法籌集資金，任（rèn）何人在（zài）繳（jiǎo）納了股款之後，都可以成為公司股東，沒有（yǒu）資格限製;

　　(5)公司（sī）股份可以自由轉讓，但不（bú）能退股;

　　(6)公司賬目須向社會公開，以便（biàn）於（yú）投資人了解公司情（qíng）況，進行選擇;

　　(7)公司設立和解散有嚴格的（de）法律程序，手續複雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的（de）"資合公司"。一個人（rén）能否成為公司股東決定於他是（shì）否繳納了（le）股款，購買了股票，而不取決於他與其他股東的人身關係，因此，股份有限公司（sī）能夠迅速、廣泛、大（dà）量地（dì）集中資金。同時，我們還可以看到，雖然無限責任公（gōng）司、有限責任公司、兩（liǎng）合公司的資本也都劃分（fèn）為（wéi）股份，但是這些公司並不公開發行股票，股（gǔ）份也不能自由轉讓，證券市場上（shàng）發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司（sī）。

三、珠海股（gǔ）份有限公司的設立條件

1、發（fā）起人的資（zī）格是指（zhǐ）發起人依法取得（dé）的創立股（gǔ）份有限公司（sī）的資格（gé）。

　　股份（fèn）有限公司的（de）發起人可以是自然人，也可以是法人，但發起人中須（xū）有過半數的人在（zài）中國境內（nèi）有住所。

　　設立股份有限公司，必（bì）須達到法定的人數，應有2人以上200人以下的發起人。國有企（qǐ）業（yè）改建為股份有限（xiàn）公司的，發起人可（kě）以少於5人（rén），但應當采取（qǔ）募集設立方式。規定發起人的最低限額（é），是設立股份有限公司的國際慣例。如果發（fā）起人的最低限額沒有規（guī）定（dìng），一則發起人太少難以履（lǚ）行發起人的義務，二則防止少數發起人損害其（qí）他股東的合（hé）法權（quán）益。對發起人的最高限額則無規（guī）定的必要。

2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。

　　股份有限公司的資本最低限額不得低（dī）於500萬元人民幣。對有特定要求（qiú）的股份有限（xiàn）公司的（de）注冊資本最低限額需（xū）要高於上述最低限額的，由法律、行政（zhèng）法（fǎ）規另（lìng）行規定。

　　發起人可以用（yòng）貨幣出資，也可以用實物（wù）、知識產權、工業產權、非專（zhuān）利技術（shù）、土地使用權等可以用貨幣估價並可以（yǐ）依法轉讓的非貨幣財產作價（jià）出資，發起人以貨幣出資（zī）時，應當繳付現金。發起人以貨（huò）幣以外的（de）其他財（cái）產權出資時，必（bì）須進行評估作（zuò）價，核實財產，並折合為股份，且應當依法辦（bàn）理其財產權的轉移手續，將財產權（quán）同發起（qǐ）人轉歸公司所有。但全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的百分之三十。

3、股份發行、籌辦事項符合（hé）法律規定

　　股份發行、籌辦事項符合法律（lǜ）規定，是設立股份有限公（gōng）司所必須遵循的原則。

　　股份的發行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這裏講的股份的發行（háng）是設立（lì）發行，是（shì）設（shè）立公司的過程中，為了組建（jiàn）股（gǔ）份有限公司，籌集組建（jiàn）公司所需資本而發（fā）行股份的行為。設立階段的發行分（fèn）為發起設立發行和募集設立發行兩種。發起設立發行即所有股份均由發起人認購，不得（dé）向社會公（gōng）開招募。招募設立發行即發起人隻認購（gòu）股份的一部分，其餘（yú）部分向社會（huì）公開招募。

　　股（gǔ）份有限公司的資本劃（huá）分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票（piào）的形式。股（gǔ）份的發行實行公開、公平、公正的原則（zé），且必須同股同權、同股同利。同次發行的股份、每股的（de）發行條件、發行價格應當相同。

　　以發起方式設立股份有限公（gōng）司的，發起人以書麵認足公司（sī）章程規定及（jí）發行（háng）的股份後，應即繳（jiǎo）納（nà）全（quán）部股款。

　　以募集方式設立股（gǔ）份有限公司的（de），發起人認購的股份不得少於公（gōng）司股份總數的百分之三十五，其餘份應當向社會公開募集。發起人向社會公開（kāi）募集股（gǔ）份時，必須依法經國（guó）務院證券（quàn）管理部門批準，並公告招股說明書，製作認股書，由依法批準設立的證券經營機構承銷（xiāo），簽（qiān）訂承銷協議，同銀（yín）行簽訂代收股款協議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據。

招股說明書應載明下（xià）列事項與有效期多久：

　　招股說明書是經政府有關部門批準後，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規（guī）定外，都要遵守招股（gǔ）說明（míng）書中的有關規定，違反者，要承擔相應的法律責任。

　　招股（gǔ）說明書有（yǒu）效日期為（wéi）6個月，自招股說明書簽署之（zhī）日起計（jì）算。發行人（rén）不得使用過期的招股說（shuō）明書發行股票。發行人（rén）在招股說明書有效期內未能發行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和（hé）其它信息。這（zhè）些（xiē）修改、補充的信息，須先經（jīng）承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中（zhōng）介機（jī）構（gòu）(例（lì）如：律師、注冊會計師或資產評估人員)的認可，再報證監會審核後，發行人方可（kě）發行。發行人應（yīng）當將招（zhāo）股說明書及備查文件置備於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查（chá）閱。

　　(1)發起人認購的股份數;

　　(2)每股的票麵金額和發行價格;

　　(3)無記名股票的發行總數;

　　(4)認股人的權利、義務;

　　(5)本次募股的起止期限及逾期募足時認股人（rén）可以撤回（huí）所認股份的說明。

　　(6)資金用途。

4、 發起（qǐ）人製定公司章程，並（bìng）經創立大會通過

　　股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規（guī）定了公司（sī）最重要的（de）事項（xiàng），它不僅是設立（lì）公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因（yīn）此，公司章程雖然由發起人製訂，但以募集設立方（fāng）式設立股份有限公（gōng）司的，必須召開由認股人組成的創立大會，並經創立大會決議通過（guò）。

5、名稱是（shì）股份有限公司作為法（fǎ）人必須具備的條件。

　　公司名稱必須（xū）符合企業名稱登記管理的有（yǒu）關規（guī）定，股（gǔ）份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司（sī）”字樣。

　　股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內（nèi）部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事（shì）會、監事會和經理。股東大會作出決議;董事會是（shì）執行公司股東大會決議的執行機構;監事會（huì）是公司的監督（dū）機構，依法對（duì）董事、經理和公司的活動實行監督;經理是由董事會聘任，主持公司的日常生產經營管（guǎn）理工作，組織實施董事會決（jué）議（yì）。

6、有固定（dìng）的生產經營場（chǎng）所和必要的生產經營條件。

四、珠海股份有限公司注冊流程

1、申請名稱預先核準登記

　　全體股東(發起人)指定代（dài）表或共（gòng）同委托（tuō）的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交

　　(1)全體股（gǔ）東（dōng）(發起人)簽署的公司名稱（chēng）預先（xiān）核準申請書;

　　(2)全體股東指定代表人或共同委托（tuō）代理人（rén）證明;

　　(3)工商局規定的其他材料;

2、工商登記

　　由董事會向工商局（jú）申請設立登記。需提交材料：

　　(1)公司法定代表人簽署（shǔ）的登記（jì）申請書;

　　(2)董事會指定代（dài）表或者共同委托人（rén）證明;

　　(3)公司（sī）章程;

　　(4)依（yī）法設（shè）立的驗資機構出具的驗資證明;

　　(5)發起人首次出資是非貨幣財產（chǎn）的，提交已辦理（lǐ）其財產轉移手續的證明文件;

　　(6)發起人主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)公（gōng）司董事、監事、經理姓名、住所等文件以及有（yǒu）關委派、選舉、聘用的（de）證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證（zhèng）明;

　　(9)企業名稱預先核準通（tōng）知書;

　　(10)公司住所證明;

　　(11)工商局規定的其他材料（liào）。

　　以募集方式注冊股份公司的，還應當提交公司設立大會的會議記錄（lù）;公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構（gòu）的核準文件。法（fǎ）律、行政法規或國務院決（jué）定規定的注冊股（gǔ）份有限公司（sī）必須報經審批的（de），還需（xū）提交批準文件。

五、珠海股份有限公司所（suǒ）需材料

　　1、公（gōng）司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書（shū）》;

　　2、董事會簽署的《指定代（dài）表或者共同委托代（dài）理（lǐ）人（rén）的證明》(由全體董事簽字)及指定代（dài）表或委托（tuō）代理人的身份證件複印件;

　　應標（biāo）明指定代表或者共同委托代理人的辦（bàn）理事項、權限、授權期限。

　　3、由發起人簽署或由會議主持（chí）人和出席會議的董事簽字的股東大會或者（zhě）創立大會會議記錄(募集設立的提交)

　　4、全體發起人簽署或者全體董事簽字（zì）的公司章程;

　　5、發起（qǐ）人的主體資格證明或（huò）者自（zì）然人身份證件複印件;

　　發起人為企業（yè）的，提（tí）交營業執（zhí）照副（fù）本（běn）複印件（jiàn）;發起人為事（shì）業法人的，提交事業法人登記證書複印件;發起人股東為社團法人的，提交社團法人登記證複印件;發（fā）起人為民辦非企（qǐ）業單位的，提交民辦非企（qǐ）業單位證（zhèng）書複印件;發起人為自然人的，提交身（shēn）份證件複印件;其他發起人提（tí）交有關法律（lǜ）法（fǎ）規規定的資格證明。

　　6、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;

　　7、發起人首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產（chǎn）權轉移（yí）手續的證明文件（jiàn）;

　　8、以股權出資的，提交《股權認繳出資承諾書》;

　　9、董事、監（jiān）事和經理的任職文件及身份（fèn）證件複印件;

　　依據《公司法》和（hé）公司章程的規定和程序，提交（jiāo）由發起（qǐ）人簽署或由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會決議(募集（jí）設立的提交創立大會的會議記錄)、董事會決（jué）議或（huò）其（qí）他相關材料。股東大會決議(創立大會（huì）會議記錄)可以於第3項（xiàng）合並提交;董事會決議由董事簽字。

　　10、法（fǎ）定代表（biǎo）人任職文（wén）件及（jí）身份證件複印件;

　　依據《公司法》和公司章程的（de）規定和程序，任職文件提交董事會決議，董事會（huì）決議由董事簽字。

　　11、住所使用證明;

　　自有房（fáng）產提交房屋產權證複印件;租賃房（fáng）屋提交租賃協議複印件以及出租方的房屋產權證複印件。有關房屋未取得房屋產權（quán）證的，屬城（chéng）鎮房屋的，提交房地產管理部門的證明或者竣工（gōng）驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證複印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的（de），提交賓（bīn）館、飯店的（de）營業執照複印件。使用軍隊房產作為住所的，提交《軍隊房地產租（zū）賃許可證》複印件。

　　將住宅改變為經營性用房（fáng）的（de），屬（shǔ）城鎮房屋的，還應提交（jiāo）《登記附表-住所(經營場所)登記表》及所在地居民委員會(或業主委員會)出具的有利害關係的業主同意將住宅改變為經營（yíng）性用（yòng）房的證明文件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關證明。

　　12、《企業（yè）名稱預先核準（zhǔn）通（tōng）知書》;

　　13、募集設（shè）立的股份有限公司公開發行股票的還應提交國務院證券監督（dū）管理機構的核準文件;

　　14、公司申請登記的經營範圍中（zhōng）有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經（jīng）批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書複（fù）印件（jiàn）或許可證明（míng）;

　　15、法律（lǜ）、行政（zhèng）法規（guī）和國務院決定規定設立股（gǔ）份有限（xiàn）公司必須報經批準的，提（tí）交有關的批準文件或者許可證書複印件。

六、珠（zhū）海地區相（xiàng）關注冊公司

　　珠（zhū）海平安會計服務有限公司

　　珠海橫琴稅安財務代理有（yǒu）限公司

　　珠海銘德商務服務有限公司

　　珠海市合心財務管理連（lián）鎖有（yǒu）限公司

　　珠海橫琴新區合盛商務有限公司

　　珠海巧顧成功（gōng）番茄商貿有限公司（sī）

　　珠（zhū）海心海州商務服務有限公（gōng）司

　　北鬥星財務管理有限公司

　　廣（guǎng）東前蔚（wèi）企業管理有限公司

　　珠海千事通實業發展有限公司

　　珠（zhū）海瀛億財務管理有限公司

　　廣東省華盛聯合建築工程有限公司

　　珠海市華鑫針車有限公司

　　珠（zhū）海市琴璽祥商貿有限公（gōng）司

　　珠海市琴璽祥商貿有（yǒu）限公司

　　珠海宏揚（yáng）廣告有限公司

　　珠海超能健力（lì）體育發展有限（xiàn）公司

　　珠海市香洲區拱北潤通（tōng）茶點王酒樓

　　珠（zhū）海大頭龍金色餐飲管理有限

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